LBA 2026 — qui est concerné ? Les rôles en bref (courtiers, promoteurs, fiduciaires, conseillers, etc.) | OwnMore

L’actuelle loi suisse sur le blanchiment d’argent (LBA) dirigeait ses obligations les plus exigeantes vers les intermédiaires financiers — au premier rang desquels les banques et les négociants en valeurs mobilières réglementés. Quiconque opérait hors de ce cercle restreint évoluait dans une densité d’obligations différente. La révision LTPM change cela : son idée centrale est que les risques de blanchiment ne s’arrêtent pas au guichet bancaire, mais naissent là où d’importants actifs changent de mains — y compris, et surtout, dans les secteurs de l’immobilier et du conseil.

La question «qui est concerné ?» n’est donc pas académique. Elle détermine si une personne ou une entreprise devra, dès l’entrée en vigueur, satisfaire à des obligations de diligence et de surveillance qu’elle ne connaissait pas sous cette forme : identifier la clientèle, établir les ayants droit économiques, clarifier l’origine des fonds, obtenir une affiliation à un OAR (ou une autorisation de la FINMA) et tenir une chaîne documentaire capable de résister à un contrôle. Celui qui s’aperçoit trop tard qu’il est visé doit accomplir d’un coup un travail structurel — sous la pression du temps et, peut-être, sous l’attention des autorités.

Cet article est le point d’entrée — un aperçu des rôles, du mécanisme commun et des prochaines étapes. Les articles d’approfondissement liés détaillent chaque rôle. Il ne remplace pas un conseil juridique : savoir si et dans quelle mesure une personne ou une société concrète est concernée dépend des ordonnances définitives et du cas d’espèce. Un conseil juridique suisse qualifié est indispensable.

La loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du GAFI (LTPM — en allemand : Gesetz zur Umsetzung der FATF-Empfehlungen, couramment appelée révision de la LBA) a été adoptée par le Parlement suisse le 26 septembre 2025. L’entrée en vigueur est fixée au 1er octobre 2026. La réforme élargit le cercle des intermédiaires financiers assujettis et introduit deux éléments structurellement nouveaux : premièrement, un registre de transparence non public pour les ayants droit économiques, obligeant les sociétés à déposer de manière centralisée les indications sur leurs propriétaires finaux ; deuxièmement, des obligations de diligence étendues pour certaines activités de conseil au profil de risque élevé — la fameuse catégorie «Berater» (conseiller), dont les contours précis doivent encore être clarifiés par les ordonnances d’exécution. Le seuil de CHF 5 millions, très débattu pour les transactions immobilières, a été évoqué en lien avec la LTPM mais n’a pas été fixé comme tel dans la loi — les détails restent réservés aux ordonnances. Toutes les indications de cet article reposent sur le texte de loi adopté et sur des documents parlementaires accessibles au public ; les ordonnances d’exécution, qui ne fixeront de manière contraignante de nombreux détails qu’ultérieurement, ne sont pas encore pleinement en vigueur au moment de la publication de cet article.

Ce qui ne change pas : les obligations fondamentales de la LBA — identification du cocontractant, établissement de l’ayant droit économique, clarification de l’origine des fonds, documentation et obligation de communiquer en cas de soupçon — demeurent l’ossature. La LTPM densifie et étend cette ossature ; elle ne la réinvente pas. Celui qui a intériorisé les obligations LBA existantes part d’une meilleure position ; celui qui les a ignorées devra peut-être combler de plus grandes lacunes structurelles.

La liste suivante donne une orientation honnête, rôle par rôle. Elle ne constitue pas une appréciation juridique définitive — savoir si et dans quelle mesure un rôle est visé dépend du texte définitif des ordonnances et des circonstances du cas d’espèce. Un conseil juridique suisse qualifié est indispensable pour toute situation concrète.

Courtiers et intermédiaires immobiliers : les intermédiaires exerçant à titre professionnel dans les transactions immobilières font partie des rôles pour lesquels la LTPM étend les obligations de diligence. Savoir si un courtier concret est pleinement assujetti, quels seuils s’appliquent et quel canal de surveillance (OAR ou FINMA) entre en ligne de compte relève d’un conseil juridique suisse qualifié, au regard du cas d’espèce et des ordonnances.

Promoteurs et développeurs immobiliers : les sociétés qui développent des biens et organisent elles-mêmes la commercialisation d’unités ou de participations peuvent entrer dans le champ d’application — selon la structuration de l’activité transactionnelle et la qualité en laquelle elles interviennent. Savoir si et comment une société de développement concrète est visée se détermine au regard des ordonnances définitives et d’un conseil juridique qualifié.

Maîtres d’ouvrage et entreprises générales (Bauträger/EG) : les maîtres d’ouvrage qui édifient des logements sur un terrain propre ou acquis et les vendent, ainsi que les entreprises générales remplissant une fonction économique comparable dans le déroulement de la transaction, peuvent entrer dans le champ d’application. La distinction avec la pure activité de construction (qui n’est pas visée) dépend de la prise en charge ou non d’un rôle dans la commercialisation de la transaction. Un conseil juridique est indispensable.

Fiduciaires et sociétés fiduciaires : les fiduciaires intervenant dans des structures transactionnelles — comme administrateurs de sociétés, comme mandataires dans des opérations immobilières ou comme titulaires de structures nominales — figurent parmi les principaux groupes ciblés par la réforme LTPM. Les sociétés fiduciaires déjà soumises à la LBA aujourd’hui doivent garder à l’esprit les obligations étendues, notamment celles relatives au registre de transparence. Pour les fiduciaires non assujettis, la question de l’assujettissement se pose à nouveau.

Conseillers et conseillers en structuration : la LTPM introduit une nouvelle catégorie «Berater» (conseiller), qui couvre certaines activités de conseil au profil de risque élevé — comme le conseil professionnel lors de la constitution ou de la structuration de sociétés, de trusts ou de véhicules similaires en lien avec des transactions. Les contours précis de cette catégorie figurent parmi les questions ouvertes auxquelles les ordonnances d’exécution doivent répondre. Les études de conseil et les conseillers indépendants en structuration devraient suivre de près l’évolution et solliciter tôt un avis qualifié.

Gérants de fortune et family offices : les gérants de fortune indépendants et les family offices qui ne sont pas déjà soumis à une surveillance doivent suivre les extensions de la LTPM concernant la catégorie des conseillers et le registre de transparence. Pour les gérants de fortune au bénéfice d’une autorisation de la FINMA (catégorie : gestionnaires de fortune indépendants selon la LSFin/LEFin), les obligations LBA existantes s’appliquent de toute façon ; la LTPM les densifie davantage. Savoir si une structure de family office concrète tombe dans le champ d’application élargi est une question pour des conseillers qualifiés.

Investisseurs qualifiés du côté de l’opération : les investisseurs institutionnels et privés qualifiés qui investissent dans des opérations suisses du marché privé ne sont pas des intermédiaires financiers au sens de la LBA — ils sont la contrepartie qui doit franchir le sas d’onboarding de l’intermédiaire. La LTPM ne change rien à ce principe, mais relève les exigences du sas lui-même : la documentation sur l’ayant droit économique et l’origine des fonds qu’un intermédiaire peut exiger devient plus étendue et plus précise.

Notaires et avocats avec mandats transactionnels ou de structuration : les notaires et les avocats sont en Suisse déjà soumis, dans certains contextes, à des obligations spécifiques ; la LTPM peut — selon le mandat — soulever la question de savoir si une forme d’activité relève de la catégorie «Berater». Les règles du secret professionnel de l’avocat et les obligations de la LTPM peuvent entrer en tension. C’est un domaine dans lequel la communauté juridique doit suivre avec un soin particulier les détails des ordonnances.

Aussi différents que soient les rôles concernés — courtier, promoteur, fiduciaire, conseiller, gérant de fortune —, le noyau des obligations est le même. Quiconque est visé par la LBA élargie a besoin du même socle structurel : premièrement, une analyse juridique déterminant l’étendue concrète de ses propres obligations (quelles activités, quels seuils, quel canal de surveillance) ; deuxièmement, le rattachement à une structure de surveillance — en règle générale une affiliation à un organisme d’autorégulation (OAR) reconnu ou, lorsque requis, une autorisation de la FINMA ; troisièmement, un processus opérationnel KYC/AML qui structure et documente la vérification d’identité, l’établissement de l’ayant droit économique et la clarification de l’origine des fonds ; quatrièmement, une documentation d’audit complète, couvrant toutes les opérations, capable de résister à un contrôle des autorités.

Ces quatre éléments ne sont pas indépendants : la qualité du rattachement à la surveillance influe sur ce que le processus KYC doit accomplir ; la qualité de la documentation KYC détermine si la chaîne d’audit tient le coup en cas de besoin. Qui économise sur un élément alourdit les autres.

Un point mérite une attention particulière : le registre de transparence non public. La LTPM oblige les sociétés à déposer de manière centralisée les indications sur leurs ayants droit économiques. Ce n’est pas avant tout une question pour les «intermédiaires» concernés — c’est une question qui touche les structures de propriété derrière les transactions, et donc tant le côté des apporteurs de capitaux que les sociétés qui détiennent des objets. Les propriétaires d’entreprise et les conseillers en structuration doivent garder à l’esprit les exigences du registre, qu’ils soient ou non eux-mêmes considérés comme des intermédiaires.

Une réaction fréquente face à de nouvelles exigences de conformité consiste à additionner des outils isolés : un service de screening ici, un formulaire de dépôt de documents là, une solution de signature pour la conclusion. Le résultat : des données réparties sur plusieurs systèmes, qu’il faut réunir manuellement et qu’il est difficile, en cas de contrôle, d’assembler en une chronologie cohérente.

Le besoin structurel est tout autre : une couche opérationnelle qui impose les étapes de conformité dans l’ordre où elles sont requises — identification avant onboarding, onboarding avant engagement — et qui consigne chaque étape, avec horodatage et preuve, dans une chaîne immuable. Cette chaîne n’est pas le résultat d’un contrôle de conformité, mais sa matière première : on commence le rapport de contrôle par l’export de la chaîne, et non par la recherche d’échanges d’e-mails dispersés.

La distinction entre un outil isolé (qui résout une tâche) et une couche opérationnelle (qui ordonne et documente l’ensemble du processus) gagne en pertinence avec la LTPM. Une base d’obligations plus large signifie que davantage d’étapes doivent être mises dans le bon ordre et étayées — et ce sur tout le cycle de vie d’une transaction, et non seulement lors de l’onboarding.

OwnMore est un système d’exploitation compliance-native pour les marchés de capitaux privés et les transactions immobilières en Suisse. «Compliance-native» signifie : les étapes d’obligation — classification de l’investisseur, onboarding KYC/AML, établissement de l’ayant droit économique (UBO), origine des fonds, sas de l’opération, signature, règlement — sont intégrées dans l’architecture de la plateforme, et non greffées après coup comme une couche additionnelle. Chacune de ces étapes est inscrite, avec horodatage et preuve, dans une chaîne d’audit SHA-256 en ajout seul, qui produit par opération une ligne documentaire complète et exportable.

Ce qu’OwnMore est et n’est pas — dit clairement : OwnMore n’est pas un intermédiaire financier au sens de la LBA, ni une entité au bénéfice d’une autorisation de la FINMA, ni un membre d’un OAR. OwnMore n’est pas une étude d’avocats et ne fournit pas de conseil juridique. OwnMore ne remplace pas un conseil juridique suisse qualifié et ne rend aucune personne ni aucune entreprise juridiquement conforme. Savoir si une partie concrète tombe sous la LBA et quelles obligations lui incombent est exclusivement une question pour des conseillers juridiques qualifiés et les sources primaires. Le rattachement à une surveillance d’OAR, la conservation surveillée par la FINMA et le screening AML intégré sont en préparation (pré-lancement) — ils sont décrits dans cet article comme des capacités en développement, et non comme des prestations déjà pleinement opérationnelles.

Ce qu’OwnMore offre : une couche d’infrastructure construite pour répondre aux exigences du nouveau standard — avec la chaîne d’audit, les sas d’onboarding et la structure d’ordonnancement des transactions comme noyau. «Construite pour le nouveau standard» est la formulation honnête : la plateforme est conçue pour la LTPM et la LBA renforcée, et non pour le régime qui les a précédées.

L’entrée en vigueur est fixée au 1er octobre 2026. La fenêtre restante est limitée — et l’effort structurel pour une préparation sérieuse à la conformité est plus important qu’il n’y paraît au premier abord : analyse juridique, sélection et affiliation à un OAR, processus opérationnels KYC/AML, infrastructure documentaire. Ces étapes ne peuvent être menées en parallèle lorsque les fondations font défaut.

Les démarches immédiates les plus importantes pour les rôles concernés : premièrement, cerner sa propre étendue — quelles activités sont visées, quels seuils pourraient s’appliquer, quel canal de surveillance est pertinent ? C’est une question pour des conseillers juridiques suisses qualifiés, et non pour cet article. Deuxièmement, suivre l’évolution des ordonnances — la LTPM est adoptée, mais les ordonnances d’exécution constituent l’étape de concrétisation décisive qui reste en suspens. Troisièmement, examiner l’infrastructure documentaire — la manière de travailler actuelle peut-elle produire une chaîne d’audit complète, capable de résister à un contrôle ?

Les professionnels concernés — courtiers, promoteurs, fiduciaires, conseillers, gérants de fortune — sont invités à prendre contact via le formulaire de contact sur ownmore.world/contact. Les investisseurs qualifiés intéressés par le volet infrastructure peuvent demander un accès via ownmore.world/access. OwnMore ne fournit pas de conseil juridique et ne remplace pas un avocat — mais, en tant que couche opérationnelle compliance-native, la plateforme est le bon interlocuteur pour les questions d’architecture documentaire et de processus sous la LTPM. Cet article est éducatif et ne constitue pas un conseil juridique.