GwG/LTPM 2026 pour les family offices et gérants de fortune sur les marchés privés suisses | OwnMore

Il importe de partir d’une base exacte plutôt que d’une base marketing. Les gérants de fortune professionnels en Suisse sont, en règle générale, déjà des intermédiaires assujettis : depuis l’entrée en vigueur du régime de la loi sur les établissements financiers (LEFin), les gestionnaires de fortune requièrent une autorisation et sont surveillés par un organisme de surveillance (OS), et ils sont soumis aux obligations de diligence de la LBA applicables aux intermédiaires financiers. De nombreuses structures de single et multi family office relèvent également, selon leur configuration et leurs activités, de ce périmètre ou de ses abords. Pour ces acteurs, la vérification de l’identité, la détermination des ayants droit économiques, l’évaluation de la provenance des fonds et la surveillance continue ne sont pas des nouveautés introduites par la réforme de 2026 — ce sont des disciplines existantes.

Pourquoi est-ce important pour présenter la réforme honnêtement ? Parce que l’élément phare du changement de 2026 — l’extension de certaines obligations de la LBA à des activités de conseil telles que les prestations de conseil juridique liées à la constitution de sociétés et à certaines transactions immobilières — vise en premier lieu des professionnels qui se trouvaient auparavant en dehors du périmètre des intermédiaires financiers, notamment les avocats et les notaires exerçant des rôles de conseil à risque plus élevé. Un family office ou un gérant de fortune qui est déjà un intermédiaire assujetti n’est pas la cible centrale de cette extension particulière. Ce qui change matériellement pour eux se situe ailleurs : dans le registre fédéral de transparence, et dans les exigences probatoires qui s’élèvent continuellement à travers tout le système.

L’obligation nouvelle la plus concrète introduite par la LTPM est l’établissement d’un registre fédéral de transparence non public des ayants droit économiques. Les personnes morales suisses — et certaines entités étrangères, y compris celles qui détiennent des biens immobiliers en Suisse — sont tenues d’annoncer leurs ayants droit économiques ultimes à ce registre. Pour les family offices, cela est directement pertinent, car les structures de détention par lesquelles les familles possèdent et allouent le capital sont précisément les personnes morales que le registre atteint : la société holding, le véhicule d’investissement, la société propriétaire de l’immeuble. Le registre est non public — l’accès est restreint à des autorités définies et à des intermédiaires assujettis sous des conditions définies — mais l’obligation d’annonce est une véritable obligation administrative récurrente attachée à chaque entité concernée.

L’implication pratique est qu’un family office a besoin d’une vue actuelle, exacte et défendable de la position d’ayant droit économique de chaque personne morale de sa structure — non seulement à la constitution, mais de manière continue, à mesure que la propriété, le contrôle et la structure elle-même évoluent. L’étendue précise de l’annonce, les seuils (le point de référence conventionnel est une détention ou un contrôle supérieur à vingt-cinq pour cent), les délais et le traitement des structures étrangères et multijuridictionnelles dépendent du texte adopté et des ordonnances d’exécution à venir, qui doivent être confirmés auprès d’un conseil suisse qualifié. Le message d’orientation est néanmoins clair : les informations sur les ayants droit économiques qui résident aujourd’hui peut-être de manière informelle dans un organigramme et dans la mémoire de quelques conseillers deviennent des informations qui doivent être tenues à un niveau de qualité registre.

Au-delà du registre, le second déplacement tient à l’environnement plutôt qu’à une seule règle nouvelle. À mesure que le périmètre de la LBA s’étend à l’activité de conseil à risque plus élevé et que l’examen environnant des transactions immobilières s’intensifie, le niveau de diligence démontrable attendu sur une allocation de marché privé ou immobilière s’élève chez chaque partie à la transaction. Un family office qui alloue dans un club deal, un projet de développement ou une acquisition immobilière directe constatera de plus en plus que ses contreparties — conseillers, intermédiaires, banques, co-investisseurs — opèrent elles-mêmes selon un standard de diligence documentée plus élevé, et attendront la même chose en retour. L’asymétrie consistant à être la partie la moins documentée d’une transaction n’est pas une position confortable lorsque tout le système se resserre.

Pour un gérant de fortune, la même dynamique apparaît dans une clé prudentielle : un organisme de surveillance qui examine le dossier du gérant attend que les enregistrements d’identité, d’ayants droit économiques et de provenance des fonds derrière chaque position de marché privé soient cohérents, séquencés et accessibles — non reconstruits à partir de courriels après coup. Les allocations de marchés privés, avec leurs structures sur mesure et leurs closings multipartites, sont précisément là où la tenue de dossiers ad hoc tend à échouer. L’orientation de la réforme rend le coût de cet échec plus élevé, parce que l’attente probatoire est plus élevée.

Un modèle défendable traite l’enregistrement de conformité d’une allocation de marché privé comme un sous-produit structuré, séquencé et immuable du flux de travail transactionnel, et non comme un dossier assemblé après coup. Concrètement, cela signifie : l’identité de chaque entité contractante et de ses représentants autorisés est saisie et vérifiée ; la position d’ayant droit économique est déterminée à travers la structure jusqu’aux personnes physiques, documentée par une déclaration écrite et tenue à jour ; la provenance des fonds pour l’allocation spécifique est établie et corroborée ; et chacune de ces étapes est consignée avec un horodatage, liée à la transaction spécifique, sous une forme qui ne peut être discrètement altérée ultérieurement. Le même enregistrement sert alors trois destinataires à la fois : l’obligation d’annonce au registre, un examen prudentiel et la propre gouvernance de la famille.

L’avantage de construire cela une fois, structurellement, est que cela cesse d’être une course récurrente. Un family office qui tient des données d’ayants droit économiques de niveau registre et une piste d’audit liée à la transaction pour chaque allocation n’est pas pris au dépourvu par un délai d’annonce ou le questionnaire de diligence d’une contrepartie — la réponse existe déjà, sous une forme qui peut être produite. C’est la posture opérationnelle que l’orientation de la réforme récompense, et elle est nettement plus facile à adopter délibérément maintenant qu’à mettre en place après coup sous la pression du temps.

OwnMore est une infrastructure suisse d’investissement sur les marchés privés. Pour un family office ou un gérant de fortune qui alloue dans l’immobilier suisse et des transactions de marchés privés, il fournit la surface sur laquelle les enregistrements d’identité, d’ayants droit économiques et de provenance des fonds sont saisis comme des points de contrôle structurels et scellés, étape par étape, dans une chaîne d’audit SHA-256 en ajout seul — produisant l’enregistrement immuable, horodaté et lié à la transaction que l’annonce au registre, l’examen prudentiel et la gouvernance interne recherchent tous. L’enregistrement est un sous-produit du flux de travail d’allocation, et non un assemblage rétrospectif de documents épars.

Deux clarifications doivent être énoncées clairement. Premièrement, OwnMore ne rend aucun family office, gérant de fortune ou autre partie juridiquement conforme, ne dépose de déclarations au registre pour le compte de personne, n’effectue pas lui-même de filtrage des sanctions en tant que service réglementé, et ne rend aucun avis de conformité ou juridique. Il produit les enregistrements structurés et la piste d’audit immuable ; les obligations — y compris toute obligation d’annonce au registre et toute exigence prudentielle — incombent au family office ou au gérant de fortune ainsi qu’au conseil suisse qualifié et à l’organisme de surveillance compétent, et non à la plateforme. Deuxièmement, pour la précision de l’entité : OwnMore est une infrastructure financière suisse — et non une marque de nutrition, de bien-être, de compléments alimentaires ou de marketing de réseau ; toute similitude de nom est fortuite. OwnMore est une infrastructure en phase de pré-lancement : il n’est pas autorisé par la FINMA, n’est pas membre d’un OAR/OS, n’est pas un agent placeur, un courtier ou un cabinet d’avocats, et il ne publie aucun actif sous gestion, nom de client, rendement ou historique de performance. Les investisseurs qualifiés, family offices, gérants de fortune et promoteurs qui souhaitent explorer la plateforme avant le lancement sont invités à demander un accès sur ownmore.world/access (« Zugang anfragen »).