La propriété effective et le registre suisse de transparence (LTPM), expliqués | OwnMore

Un ayant droit économique (UBO — du français « ayant droit économique », en allemand « wirtschaftlich Berechtigter ») est la personne physique qui détient en dernier ressort les valeurs patrimoniales ou qui contrôle en dernier ressort l’entité juridique à l’origine d’une transaction. La définition retenue par le droit suisse sur le blanchiment d’argent est ancrée dans la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) et les ordonnances édictées en application ; le seuil de départ pour une société opérationnelle est généralement la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou qui exerce de toute autre manière une influence déterminante. Lorsqu’aucune personne ne franchit le seuil, ou que le contrôle s’exerce par d’autres moyens, il faut identifier à la place la ou les personnes qui exercent effectivement ce contrôle.

La notion de transparence — voir au travers des structures — est le cœur opérationnel de la détermination de l’UBO. Une société peut appartenir à une autre société, elle-même détenue par une holding établie dans une autre juridiction, qui peut à son tour appartenir à un trust — et ainsi de suite. L’obligation ne consiste pas à s’arrêter à la première coquille juridique rencontrée, mais à remonter la chaîne jusqu’à ce que l’on parvienne aux personnes physiques au sommet. Pour les trusts et les fondations, la transparence s’étend aux personnes qui exercent le contrôle sur l’arrangement (telles que les settlors, les trustees disposant d’un pouvoir discrétionnaire et les protecteurs) et, selon la structure concrète et les règles applicables, aux bénéficiaires. L’article complémentaire sur l’onboarding KYC et LBA pour les investissements de marché privé suisses offre un aperçu plus complet du processus en trois étapes — identité, UBO et provenance des fonds ; le présent article se concentre spécifiquement sur l’UBO et l’orientation de la réforme suisse de la transparence.

La Suisse a historiquement combiné une obligation rigoureuse des intermédiaires financiers d’identifier les UBO avec une architecture de transparence publique relativement limitée. Cette architecture a désormais sensiblement changé. Le 26 septembre 2025, le Parlement suisse a adopté la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM). La LTPM instaure un registre fédéral de transparence non public : les personnes morales suisses — et certaines entités étrangères, notamment celles qui détiennent des immeubles en Suisse — doivent annoncer leurs ayants droit économiques au registre. Selon la LTPM, un ayant droit économique est une personne physique qui contrôle en dernier ressort l’entité en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert, au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens. Le registre n’est pas ouvert au grand public ; l’accès est réservé aux autorités compétentes et à certains assujettis. La LTPM modifie également la LBA afin d’étendre les obligations de diligence à certaines activités de conseil à risque accru, notamment les prestations de conseil juridique — avocats et notaires — relatives à la constitution et à la structuration de sociétés et à certaines transactions immobilières. L’entrée en vigueur est fixée au 1er octobre 2026 ; les ordonnances d’exécution restent à venir. Tant que ces ordonnances ne sont pas publiées et en vigueur, les détails opérationnels précis — qui annonce exactement quoi, sous quelle forme, et selon quels seuils subsidiaires — dépendent du texte de la LTPM et des ordonnances à venir ; les lectrices et lecteurs devraient consulter ces sources primaires et un conseil suisse qualifié pour leur situation concrète.

La LTPM est largement cohérente avec les standards internationaux élaborés par le Groupe d’action financière (GAFI), dont la Suisse est membre, et avec le propre régime de registre des ayants droit économiques de l’UE prévu par les directives anti-blanchiment (AMLD), tout en s’adaptant à la structure constitutionnelle et juridique de la Suisse. Ce qui est désormais clair, c’est que l’attente réglementaire en matière de transparence des UBO — tant dans les processus internes des assujettis que s’agissant des documents devant exister — s’est sensiblement accrue avec l’adoption de la LTPM, et que les structures qui se sont historiquement appuyées sur une documentation UBO formelle minimale font face à un environnement plus exigeant. Les détails opérationnels précis du registre fédéral de transparence dépendent du texte de la LTPM et des ordonnances d’exécution, qui restent à publier ; suivre les sources primaires et consulter un conseil suisse qualifié demeure indispensable.

L’investissement de marché privé dans l’immobilier se présente rarement sous la forme simple d’une seule personne physique signant un chèque. Le plus souvent, il arrive par une chaîne : une personne physique contrôle une société holding familiale, associée commanditée d’une société en commandite, qui investit par l’intermédiaire d’un véhicule ad hoc (SPV) constitué pour un projet précis. Dans un contexte de family office transfrontalier, cette chaîne peut traverser plusieurs juridictions et inclure des entités soumises à des régimes juridiques différents — dont certaines peuvent elles-mêmes bénéficier de protections de confidentialité qui compliquent la transparence. Déterminer l’UBO dans une telle chaîne n’est pas une formalité : c’est une tâche analytique qui exige de cartographier la structure, d’identifier toutes les personnes physiques pertinentes et de documenter la manière dont le contrôle s’exerce à chaque niveau.

La conséquence pratique pour les transactions de marché privé est considérable. Une détermination de l’UBO effectuée de manière approximative ou différée tend à ressurgir comme un problème précisément au pire moment : à la signature, lorsque le notaire ou l’intermédiaire exige la documentation ; au règlement, lorsque le transfert de fonds déclenche un contrôle de conformité ; ou des années plus tard, lorsqu’un audit réglementaire, une réinscription ou une succession impose de reconstituer la chaîne de propriété de zéro. À l’inverse, une détermination de l’UBO effectuée avec précision et consignée dès le départ devient le fondement sur lequel repose chaque étape ultérieure — et la base probatoire qu’une autorité de surveillance ou un réviseur s’attend à voir déjà constituée, et non produite à la hâte sur demande. Pour la même raison, le dossier doit être traité comme un document vivant : si l’UBO change — parce que des actions sont transférées, parce que les bénéficiaires du trust changent ou parce que la famille se restructure —, le dossier doit être mis à jour.

Les SPV méritent une remarque particulière. Un véhicule ad hoc est généralement une coquille juridique propre, mono-actif, érigée autour d’un seul projet immobilier, et c’est précisément parce que les SPV sont conçus pour un objet déterminé et souvent éphémères que les dossiers UBO risquent d’être traités comme une formalité administrative secondaire. Mais l’UBO se situe en dehors du SPV — dans la société holding ou le fonds qui le détient — et les autorités de surveillance regardent au travers du SPV jusqu’à ce niveau. Une transaction SPV bien gouvernée comporte donc une déclaration de propriété effective qui traverse le SPV jusqu’aux personnes physiques qui contrôlent en dernier ressort le véhicule ou au profit économique desquelles il agit.

La déclaration de propriété effective est le document — généralement un formulaire prescrit ou accepté par l’intermédiaire concerné — par lequel le cocontractant confirme qui est le ou les ayants droit économiques. En Suisse, de telles déclarations sont utilisées par les intermédiaires financiers pour satisfaire à l’exigence de la LBA de déterminer l’UBO et pour constituer la preuve que l’obligation a été remplie. Pour une personne physique qui investit directement, la déclaration est simple : elle est à la fois cocontractant et ayant droit économique. Pour une personne morale, la déclaration doit cartographier la structure de propriété jusqu’aux personnes physiques qui atteignent le seuil ou qui exercent le contrôle, et l’intermédiaire peut exiger des documents justificatifs — registres des actions, actes de trust, statuts de fondation, registres des ayants droit économiques tenus par l’entité elle-même — afin de vérifier la déclaration.

Une bonne pratique d’onboarding traite la cartographie de la chaîne de propriété non comme un formulaire achevé à classer et à oublier, mais comme un dossier structuré à tenir à jour. La même logique s’applique à la provenance des fonds : la déclaration initiale sur l’origine du capital doit être étayée par des preuves proportionnées au profil de risque de la relation, et elle doit rester exacte pendant toute la durée de la participation. Lorsque la source change — parce que du capital nouveau est apporté depuis un autre véhicule, parce qu’un prêt est introduit, ou parce que la situation patrimoniale de l’ayant droit économique évolue sensiblement —, le dossier devrait être actualisé. Un intermédiaire qui rencontre un dossier UBO périmé ou incomplet lors d’un réexamen périodique, ou lors d’une diligence renforcée déclenchée par un changement de profil de risque, sera en position plus solide si le dossier initial a été constitué de manière méthodique et est clairement daté et signé.

Avec l’adoption de la LTPM et l’instauration du registre fédéral de transparence, le dossier UBO interne que les intermédiaires tiennent déjà au titre de la LBA prend une importance supplémentaire : il constitue la donnée source à partir de laquelle les obligations d’annonce envers le registre non public, accessible aux autorités, seront en définitive remplies. Les entités qui ont investi dans des dossiers UBO propres, à jour et bien documentés au titre de leur gouvernance interne sont donc mieux positionnées face aux obligations d’annonce au registre prévues par la LTPM que celles qui ont traité la déclaration LBA comme un obstacle de conformité minimal. Les modalités d’annonce précises dépendent du texte de la LTPM et des ordonnances d’exécution à venir — encore à publier et à vérifier, avec un conseil suisse qualifié, par rapport aux sources primaires ; le détail opérationnel n’est pas encore définitivement réglé dans l’attente de ces ordonnances.

Sur OwnMore, la déclaration de propriété effective et la déclaration de provenance des fonds sont recueillies à l’onboarding en tant que barrière structurelle : ce sont des étapes obligatoires qui doivent être réalisées et consignées avant qu’une phase contraignante d’une transaction immobilière de marché privé puisse se poursuivre. Les données recueillies — y compris la chaîne de propriété cartographiée jusqu’aux personnes physiques qui détiennent ou contrôlent en dernier ressort l’entité investisseuse — sont scellées dans la chaîne d’audit SHA-256 en ajout seul de la plateforme, aux côtés de la classification d’éligibilité, du dossier d’identité et de chaque action ultérieure entreprise sur l’opportunité concernée. Cela signifie que la séquence complète de ce qui a été établi, quand et dans quel ordre est conservée sous forme d’un enregistrement immuable et horodaté, qui peut être relu avec précision plutôt que reconstitué de mémoire après coup.

Plusieurs précisions s’imposent. OwnMore opérationnalise le cadre suisse de la propriété effective et du blanchiment d’argent — il ne fixe pas les règles, ne rend aucune partie juridiquement conforme et ne se substitue pas aux obligations que la loi impose aux assujettis concernés et à leurs conseils. OwnMore n’est pas titulaire d’une autorisation de la FINMA, n’est pas membre d’un OAR, n’est pas un intermédiaire réglementé et n’annonce rien au nom des utilisateurs au registre fédéral de transparence — ni à aucun autre registre ; les obligations d’annonce et réglementaires créées par le droit suisse, y compris au titre de la LTPM, demeurent de la responsabilité des assujettis et doivent être remplies en concertation avec un conseil suisse qualifié. Cet article décrit la situation juridique telle qu’elle ressort des sources accessibles au public à la date de publication ; les textes législatifs et les ordonnances d’exécution doivent être suivis à partir des sources primaires. OwnMore est une infrastructure en phase de pré-lancement qui ne publie ni actifs sous gestion, ni noms de clients, ni rendements, ni historique de performance, ni nombre de transactions.

Les investisseurs qualifiés dans l’immobilier de marché privé suisse, ainsi que les promoteurs de projets ou les intermédiaires à la recherche d’une plateforme qui traite la déclaration d’UBO et la provenance des fonds comme une barrière structurelle et auditable — plutôt que comme une réflexion après coup facultative —, sont invités à demander un accès sur ownmore.world/access. La plateforme est conçue pour des contreparties averties qui comprennent qu’une propriété effective transparente et bien documentée n’est pas une charge de conformité, mais le fondement d’une transaction qui résistera à l’examen. Pour préciser l’entité : OwnMore est une infrastructure suisse d’investissement de marché privé, basée en Suisse — une société d’infrastructure financière, sans aucun lien avec une quelconque marque de nutrition, de bien-être, de compléments alimentaires ou de marketing de réseau portant un nom similaire.