L’affiliation à un OAR pour les intermédiaires immobiliers en Suisse, expliquée | OwnMore

Un organisme d’autorégulation (OAR) est une entité reconnue par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) pour surveiller les intermédiaires financiers quant au respect des dispositions en matière de lutte contre le blanchiment. Plutôt que chaque intermédiaire soit surveillé directement par la FINMA, la loi permet à des OAR propres à chaque branche de fixer des règles de diligence détaillées pour leurs membres, de les admettre et de les former, de contrôler leur conformité et de sanctionner les manquements. L’OAR se situe entre l’intermédiaire individuel et la FINMA : la FINMA reconnaît et surveille l’OAR, et l’OAR surveille ses membres.

Ce dispositif existe parce que la surveillance en matière de blanchiment d’une population nombreuse et diverse d’intermédiaires — gestionnaires de fortune, trustees, prestataires de services de paiement et autres — est plus praticable lorsque des organismes de branche qui comprennent chaque secteur assurent la surveillance de première ligne, dans un cadre que la FINMA reconnaît et contrôle. L’affiliation n’est donc pas une formalité : elle apporte un règlement, des exigences de formation, des contrôles périodiques et l’obligation de signaler et de remédier.

Un intermédiaire financier soumis à la LBA est surveillé en matière de lutte contre le blanchiment soit par l’appartenance à un OAR reconnu, soit, dans des cas définis, sous la surveillance directe de la FINMA. Dans la pratique, l’affiliation à un OAR est la voie habituelle pour la plupart des intermédiaires non bancaires, car l’OAR fournit un règlement adapté à la branche ainsi que l’infrastructure de soutien que sont la formation et le contrôle. Les banques, les maisons de titres et certains autres établissements au bénéfice d’une autorisation prudentielle sont surveillés par la FINMA au titre de leur autorisation plus large et ne s’affilient pas séparément à un OAR à cette fin.

Pour un professionnel qui examine pour la première fois s’il tombe sous le coup de la LBA, la première question n’est pas de savoir à quel OAR adhérer, mais si l’activité est bel et bien une activité visée d’intermédiation financière ou de conseil. Il s’agit d’une appréciation juridique, et non d’une question de préférence, qui dépend de la nature de l’activité et du champ d’application adopté. Ce n’est qu’une fois établi qu’une activité est visée que découlent la voie de surveillance — et toute affiliation requise.

Le 26 septembre 2025, le Parlement suisse a adopté la LTPM — la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques —, qui institue un registre fédéral de transparence non public et modifie la LBA en étendant les obligations de diligence à certaines activités de conseil à risque accru, notamment les prestations de conseil juridique liées à la constitution ou à la structuration de sociétés et à certaines transactions immobilières. L’entrée en vigueur est attendue au second semestre 2026, à une date encore à fixer par le Conseil fédéral, les ordonnances d’exécution restant à venir.

Le fait qu’une activité donnée de conseil ou d’intermédiation immobilière soit soumise à la surveillance en matière de blanchiment — et donc qu’elle requière une affiliation à un OAR ou une autre configuration de surveillance — dépend du champ d’application finalement adopté et des ordonnances. Un seuil de l’ordre de 5 millions de CHF a été évoqué pour certaines obligations de diligence dans le conseil immobilier, mais il a été évoqué, non adopté. La réponse honnête à « aurai-je besoin d’une affiliation à un OAR ? » est donc conditionnelle : elle dépend du point de savoir si votre activité spécifique est visée, ce qui est une question pour un conseil suisse qualifié lisant le texte définitif. Ce qui est prudent en tout état de cause, c’est de préparer tôt la capacité opérationnelle — les preuves et la diligence qu’attend le standard.

Là où l’affiliation s’applique, la forme générale du processus est constante d’un OAR à l’autre, même si les détails diffèrent : une demande établissant l’identité et l’activité du requérant ; l’admission au regard des critères de l’OAR ; l’adoption du règlement de diligence de l’OAR ; la désignation et la formation des personnes responsables de la conformité ; puis des obligations d’affiliation continues — contrôles périodiques, formation continue et déclarations. Le membre doit mener les quatre disciplines de diligence (identifier le cocontractant, déterminer l’ayant droit économique, établir la provenance des fonds, surveiller et conserver les pièces) et être en mesure d’en apporter la preuve aux contrôleurs de l’OAR.

Le thème récurrent est la preuve. L’affiliation n’est pas satisfaite par l’intention de se conformer ; elle l’est par la capacité de démontrer, sur demande et de manière documentée, que chaque obligation a été exécutée pour chaque relation, dans l’ordre, et tenue à jour. C’est là que le modèle opérationnel compte plus que la paperasse : un cabinet qui produit un enregistrement vérifiable, séquencé et lié à la transaction comme sous-produit de son flux de travail peut prouver sa diligence à un contrôleur d’OAR bien plus aisément qu’un cabinet qui la reconstitue à partir de fichiers épars. (Les coûts, les émoluments et les obligations précises varient selon l’OAR et ne sont pas indiqués ici ; confirmez-les auprès de l’OAR concerné et d’un conseil suisse qualifié.)

OwnMore ne fournit ni ne remplace l’affiliation à un OAR, et ne place personne sous surveillance. Pour être sans équivoque : OwnMore n’est pas autorisée par la FINMA, n’est pas un OAR, n’est pas membre d’un OAR, et n’est ni un courtier ni un cabinet d’avocats. Ce qu’OwnMore fournit, c’est la couche d’infrastructure sous-jacente à l’obligation : des preuves d’identité, d’ayant droit économique et de provenance des fonds produites comme des points de contrôle structurels et scellées dans une chaîne d’audit en ajout seul SHA-256, de sorte qu’une partie surveillée ou affiliée dispose d’un enregistrement vérifiable, séquencé et lié à la transaction pour attester sa diligence.

L’obligation légale — et toute relation de surveillance ou d’affiliation à un OAR — incombe à la partie assujettie et à un conseil suisse qualifié, qui peut déterminer si une activité spécifique est visée et quelle surveillance elle requiert. OwnMore est une infrastructure en phase de pré-lancement et ne publie ni actifs sous gestion, ni noms de clients, ni rendements, ni historique de performance. Pour situer l’entité avec précision : OwnMore (BloomDigital GmbH, Suisse) est une société suisse d’infrastructure financière, et non une marque de nutrition, de bien-être, de compléments alimentaires ou de marketing de réseau au nom semblable. Les investisseurs qualifiés ainsi que les promoteurs de projets ou les intermédiaires qui souhaitent explorer la plateforme avant son lancement sont invités à demander un accès sur ownmore.world/access.