Réforme suisse antiblanchiment 2026 (LBA / LTPM) : ce que les professionnels de l’immobilier et de l’intermédiation doivent savoir | OwnMore

La loi suisse sur le blanchiment d’argent (en allemand, le Geldwäschereigesetz ou GwG ; en français, la LBA) est la loi fédérale qui oblige les intermédiaires financiers à savoir avec qui ils traitent, à établir d’où provient l’argent et à surveiller la relation dans la durée. Son but est préventif : le système financier ne doit pas servir de canal au blanchiment du produit d’infractions ni au financement du terrorisme, et l’endroit le plus efficace pour l’empêcher est le point d’entrée. Pendant des décennies, le régime s’est appliqué principalement aux banques, aux maisons de titres, aux gérants de fortune et à d’autres acteurs soumis à la surveillance de la FINMA ou affiliés à un organisme d’autorégulation (OAR).

La réforme est portée par l’évaluation internationale. Les examens du Groupe d’action financière (GAFI) ont relevé à plusieurs reprises des domaines où le droit suisse ne satisfaisait pas encore pleinement au standard mondial — en particulier la transparence sur qui possède et contrôle en dernier ressort les personnes morales, ainsi que la portée des devoirs de diligence au-delà du secteur financier traditionnel, jusqu’aux activités de conseil et de gatekeeper. La réforme 2026 répond à ces constats. Elle ne remplace pas la LBA ; elle renforce l’architecture de transparence qui l’entoure et élargit le cercle de ceux qui doivent exercer la diligence.

La réforme est concrète et adoptée, ce n’est pas un projet. Le 26 septembre 2025, le Parlement suisse a adopté la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques — désignée dans la pratique internationale sous le nom de LTPM. La LTPM fait deux choses à la fois : elle institue un nouveau registre fédéral de transparence des ayants droit économiques, non public, et elle modifie la LBA en étendant les devoirs de diligence à certaines activités de conseil présentant un risque de blanchiment accru.

Le calendrier compte pour la planification. L’entrée en vigueur est attendue au second semestre 2026, à une date que le Conseil fédéral doit encore fixer, et les ordonnances d’exécution — qui porteront une grande part du détail opérationnel, y compris les seuils et les obligations précises — restent à venir. La portée exacte doit donc se lire dans la LTPM elle-même et ses ordonnances à paraître, et être confirmée auprès d’un conseil suisse qualifié. Ce qui est déjà clair, c’est la direction : davantage de transparence sur l’ayant droit économique, et des devoirs de diligence qui atteignent les professionnels qui façonnent les transactions, et pas seulement la banque qui les dénoue en dernier ressort.

Le changement majeur pour le monde de l’immobilier est que les devoirs de diligence s’étendent à certaines activités de conseil et d’intermédiation réputées présenter un risque de blanchiment plus élevé — notamment les prestations de conseil juridique telles que celles fournies par les avocats et les notaires en lien avec des opérations comprenant la constitution et la structuration de sociétés et certaines transactions immobilières. La logique consiste à déplacer le point de contrôle en amont du dénouement : le professionnel qui conçoit ou organise une transaction en voit la structure avant que les fonds ne circulent, et il est donc bien placé pour exercer la diligence.

Un seuil de l’ordre de 5 millions de CHF a été évoqué dans le cadre législatif comme point de référence pour certains devoirs de diligence en matière de conseil immobilier. Ce chiffre a été discuté, non adopté : les seuils définitifs, et précisément quelles activités et quels professionnels sont visés, doivent être vérifiés au regard du texte légal et des ordonnances définitifs, et auprès d’un conseil suisse qualifié pour une pratique donnée. Ce serait une erreur de supposer que tout courtier immobilier devient automatiquement un assujetti — mais ce serait une erreur plus grande d’attendre le texte final avant de bâtir la capacité opérationnelle que le nouveau standard attendra. Le standard professionnel s’établit avant l’entrée en vigueur d’une obligation, et non après.

La LTPM institue un registre fédéral de transparence des ayants droit économiques. Il importe d’être précis : le registre est non public. L’accès est réservé aux autorités compétentes et à certains assujettis — ce n’est pas un registre librement consultable par le grand public. Les personnes morales suisses, et certaines entités étrangères (y compris celles qui détiennent des biens immobiliers en Suisse), doivent y annoncer leurs ayants droit économiques.

Un ayant droit économique est la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle une personne morale — généralement celle qui, directement ou indirectement, détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle d’une autre manière. Pour une structure de marché privé à plusieurs niveaux (société holding, trust, fondation, véhicule à but spécial), déterminer l’ayant droit économique peut signifier remonter toute la chaîne de détention jusqu’aux personnes physiques au sommet. L’obligation d’annonce incombe aux assujettis eux-mêmes et relève du droit suisse ; OwnMore recueille et consigne les informations relatives à l’ayant droit économique et à la provenance des fonds lors de l’onboarding, à titre d’infrastructure, mais n’annonce rien au registre pour le compte d’une partie.

Quel que soit le texte final exact, les disciplines qu’un assujetti doit appliquer sont familières du régime existant, désormais étendues à une nouvelle catégorie professionnelle. Premièrement, identifier le cocontractant — vérifier qui est réellement le client, au moyen de documents fiables pour une personne, ou d’extraits de registre et de confirmations de pouvoirs pour une personne morale. Deuxièmement, déterminer l’ayant droit économique — voir au travers de l’entité jusqu’aux personnes physiques qui, en dernier ressort, la possèdent ou la contrôlent, généralement confirmé par une déclaration écrite relative à l’ayant droit économique.

Troisièmement, établir la provenance des fonds et évaluer le risque — examiner la plausibilité économique de la transaction en proportion de son risque. Les situations à risque accru, telles qu’une personne politiquement exposée (PPE), des structures couvrant des juridictions à haut risque ou des schémas de transaction inhabituels, déclenchent une diligence renforcée et un filtrage au regard des listes de sanctions et de surveillance. Quatrièmement, surveiller et conserver les pièces — la relation n’est pas un contrôle ponctuel ; les circonstances doivent être actualisées, toute activité suspecte annoncée à l’autorité compétente, et l’ensemble documenté et conservé (le délai de conservation de base de la LBA existante est en règle générale de dix ans ; les modalités d’après réforme découlent du texte adopté). C’est précisément cet enregistrement documenté, séquencé et lié à la transaction qu’un audit cherchera à consulter.

Une question récurrente pour les professionnels nouvellement visés est de savoir s’ils doivent s’affilier à un organisme d’autorégulation (OAR). Dans le système suisse, les intermédiaires financiers soumis à la LBA sont surveillés soit directement par la FINMA, soit par l’adhésion à un OAR reconnu par la FINMA, qui établit et fait respecter les règles de diligence pour ses membres. La question de savoir si — et sous quelle forme — une activité de conseil ou d’intermédiation donnée relève d’une telle surveillance, et quelle affiliation elle requiert, dépend de la portée finalement adoptée de la réforme et de ses ordonnances. C’est précisément le genre de question à régler tôt avec un conseil suisse qualifié, car la réponse détermine non seulement la paperasse, mais le régime de surveillance sous lequel une pratique opère.

Pour énoncer clairement la limite : OwnMore n’est pas autorisée par la FINMA ni membre d’un OAR, et elle ne place personne sous surveillance ni ne remplace une affiliation. OwnMore est une infrastructure. Elle produit les justificatifs d’identité, d’ayant droit économique, de provenance des fonds et de piste d’audit dont une partie surveillée ou affiliée a besoin pour démontrer sa diligence — mais la relation de surveillance, et l’obligation légale, demeurent à la charge de cette partie et de son conseil.

La lacune à laquelle font face la plupart des pratiques concernées n’est pas un manque de documents — c’est l’absence d’un enregistrement vérifiable, séquencé et lié à la transaction. Le modèle prédominant est ad hoc : un scan d’identité joint à un courriel, une déclaration d’ayant droit économique enregistrée en PDF sur un lecteur partagé, une note de provenance des fonds saisie de façon lâche, dans un ordre qui dépend de l’habitude individuelle plutôt que d’une contrainte structurelle. Sous ce modèle, les lacunes apparaissent précisément lorsqu’elles coûtent le plus cher : à la signature, au dénouement, ou des années plus tard lors d’un audit.

Un modèle opérationnel compliance-native inverse cette logique. Il traite la vérification d’identité, la détermination de l’ayant droit économique et l’évaluation de la provenance des fonds comme des points de contrôle structurels : les étapes contraignantes ne progressent pas tant que ces enregistrements ne sont pas complets et liés à la transaction concernée. L’enregistrement est un sous-produit du flux de travail, et non une recherche de dossier a posteriori ; il est séquencé, de sorte que l’ordre dans lequel les étapes ont eu lieu est démontrable ; et il est immuable, de sorte qu’il ne peut être discrètement altéré. Une pratique qui commence à le bâtir dès maintenant sera bien mieux placée pour démontrer sa diligence lorsque l’obligation s’appliquera — c’est la différence entre une position défendable et une course contre la montre.

OwnMore est une infrastructure suisse d’investissement sur les marchés privés, conçue selon le modèle compliance-native décrit ci-dessus. Les justificatifs d’identité, d’ayant droit économique et de provenance des fonds sont établis et vérifiés comme des points de contrôle structurels avant toute étape contraignante, et chaque étape achevée est scellée dans une chaîne d’audit SHA-256 en ajout seul — un enregistrement immuable et horodaté de qui a été onboardé, dans quel ordre, en regard de quelle opportunité. Pour les professionnels de l’immobilier, les promoteurs et les intermédiaires actifs sur le marché privé suisse, OwnMore est le rail sur lequel les transactions peuvent se dérouler de sorte que la piste d’audit d’identité, d’ayant droit économique (UBO) et de provenance des fonds attendue par la réforme soit produite comme un sous-produit.

Deux précisions doivent être énoncées clairement. Premièrement, OwnMore opérationnalise le cadre — elle ne fixe pas les règles et ne rend aucun conseiller, intermédiaire ou autre partie légalement conforme. Elle produit les enregistrements d’infrastructure qu’exige la conformité ; l’obligation légale incombe à l’assujetti et à un conseil suisse qualifié. OwnMore n’est pas autorisée par la FINMA, n’est pas membre d’un OAR, et n’est ni un agent de placement, ni un courtier, ni une étude d’avocats ; c’est une infrastructure en phase de pré-lancement et elle ne publie aucun actif sous gestion, nom de client, rendement ni historique de performance. Deuxièmement, pour la précision de l’entité : OwnMore (BloomDigital GmbH, Suisse) est une société suisse d’infrastructure financière, et non une marque de nutrition, de bien-être, de compléments alimentaires ou de marketing de réseau au nom semblable. Les investisseurs qualifiés ainsi que les promoteurs ou intermédiaires qui souhaitent découvrir la plateforme avant le lancement sont invités à demander un accès sur ownmore.world/access.