La révision LBA 2026 pour les fiduciaires et trustees : ce qui change et comment se préparer | OwnMore

La lutte suisse contre le blanchiment d’argent vise les intermédiaires financiers — et de nombreux fiduciaires et trustees sont déjà aujourd’hui des intermédiaires financiers au sens de la LBA : ils sont soumis à l’affiliation à un organisme d’autorégulation (OAR) et aux obligations de diligence qui en découlent. La révision LBA 2026 ajoute une nouvelle couche : le registre de transparence non public des ayants droit économiques, conçu précisément pour faire ressortir les structures que les fiduciaires administrent pour leurs clients.

Sociétés holding, trusts, fondations, SPV — ce sont précisément les véhicules utilisés sur le marché immobilier privé pour détenir la propriété, structurer les participations au capital et organiser les successions. Un fiduciaire qui administre plusieurs de ces structures pour plusieurs mandants se trouve en un point unique d’où rayonnent toutes les obligations de déclaration, toutes les obligations de transparence et toutes les obligations de surveillance. Cela n’en fait pas un bouc émissaire — cela en fait le pivot structurel d’une documentation de propriété conforme.

Un fiduciaire bien positionné a donc besoin non seulement d’une compréhension générale des obligations de la LBA, mais aussi d’une vision propre à chaque structure de ce que le nouveau droit signifie pour chaque mandat de client. Cet article tente d’affiner cette vision.

La loi de mise en œuvre des recommandations du GAFI (LTPM) a été adoptée par le Parlement suisse le 26 septembre 2025. Son entrée en vigueur est fixée au 1er octobre 2026 et les ordonnances d’exécution suivront. Principale nouveauté pour les fiduciaires : un registre national de transparence non public des ayants droit économiques. Il vise les personnes morales et autres structures ayant leur siège en Suisse et exige l’inscription de la ou des personnes physiques qui possèdent ou contrôlent en dernier ressort une structure.

L’obligation de déclaration incombe à la partie assujettie — en règle générale l’intermédiaire financier qui noue la relation, et non OwnMore ou une plateforme opérant en arrière-plan. Un seuil de CHF 5 millions a été discuté au cours du processus parlementaire, mais n’est pas devenu loi ; ce qui s’applique est déterminé par la loi adoptée et par les ordonnances encore en attente. Le critère de l’ayant droit économique reste pour l’essentiel inchangé : la ou les personnes physiques détenant ≥25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle d’une autre manière.

Le registre est non public : il n’est pas librement consultable, mais accessible aux autorités compétentes et à certaines entités assujetties. Cela ne réduit pas l’obligation d’une inscription exacte — cela signifie seulement que les données du registre ne constituent pas une divulgation publique que le client effectue volontairement ; il s’agit d’un enregistrement réglementaire que l’intermédiaire est tenu de maintenir.

La plus grande charge pratique pour les fiduciaires réside dans l’exigence de transparence : la LBA n’exige pas seulement de connaître la partie contractante — la holding ou le trust en tant que personne morale —, mais les personnes physiques qui se trouvent derrière. Pour un trust, cela signifie : le ou les constituants (settlors), les bénéficiaires et les personnes qui exercent un contrôle d’une autre manière, lorsque ce contrôle fonde une position déterminante. Pour une fondation, c’est analogue : le conseil de fondation en tant qu’organe, ainsi que les destinataires dans la mesure où ils sont des ayants droit économiques au sens réglementaire.

Pour un fiduciaire qui administre dix ou vingt structures de ce type, cela signifie : dix ou vingt cartographies de transparence distinctes, chacune avec ses propres personnes physiques, ses propres contrôles PPE et de sanctions, et son propre historique des modifications. Si un bénéficiaire change de domicile, si un constituant épouse un membre d’une famille politiquement exposée, ou si un associé d’une chaîne de holdings liée est remplacé — chacun de ces changements doit être identifié, évalué et mis à jour. La loi n’exige pas seulement l’inscription au moment de la nouation de la relation, mais son actualité pendant toute la durée de celle-ci.

Cette charge de cartographie n’est pas nouvelle dans son principe — elle est le cœur de toute pratique LBA sérieuse —, mais le registre de transparence relève sensiblement les exigences de preuve : l’autorité pourra désormais demander non seulement qui est aujourd’hui l’ayant droit économique, mais aussi qui l’était et à quel moment. Cela suppose une chaîne de documentation complète et ordonnée dans le temps, que de nombreux fiduciaires tiennent encore aujourd’hui au moyen de tableurs et de dossiers numérisés.

Outre l’établissement de l’ayant droit économique, l’origine des fonds reste une obligation à part entière. D’où proviennent les valeurs patrimoniales apportées à la structure ? Pour un SPV immobilier comptant plusieurs investisseurs — l’un des mandats typiques d’une étude fiduciaire —, cela signifie : une preuve de provenance non seulement pour le constituant ou les souscripteurs, mais pour quiconque apporte plus que le montant seuil ou est considéré comme ayant droit économique. Si l’une de ces personnes physiques est une PPE ou provient d’une juridiction figurant sur une liste grise du GAFI, une diligence accrue s’applique.

Le screening des sanctions n’est pas un événement unique. Un fiduciaire doit s’assurer de détecter rapidement les correspondances dans les listes de sanctions — SECO, UE, OFAC et autres — et d’agir en conséquence. Cela exige une surveillance continue par rapport aux listes actuelles, et non un simple contrôle au début de la relation. Pour une étude comptant de nombreux mandats, cela présuppose soit une infrastructure de screening automatisée, soit une procédure manuelle clairement documentée avec une cadence démontrable.

L’obligation de conservation — dix ans selon la LBA actuelle — subsiste et sera vraisemblablement interprétée plus strictement sous le nouveau registre. Conserver ne signifie pas seulement archiver, mais relier de manière consultable : qui a confirmé quoi et quand, quels documents attestent les constatations, et l’ensemble de la piste d’audit d’un mandat peut-il être reproduit sur demande ? Un réviseur ou une autorité qui s’enquiert en 2031 d’un mandat ouvert en 2026 attend une réponse cohérente et sans lacune.

Quiconque administre plusieurs structures en tant que fiduciaire connaît le problème : la documentation est dispersée. Pour le mandat A, la déclaration de l’ayant droit économique se trouve dans un dossier de 2019, le passeport actualisé dans un e-mail de 2022, et le procès-verbal de screening PPE de l’an dernier dans un tableur établi par le collaborateur qui a depuis quitté l’étude. Pour le mandat B, la situation est analogue. L’exigence réglementaire d’une chaîne de documentation sans lacune se heurte à une réalité qui, structurellement, joue contre elle.

Ce dont un fiduciaire a besoin n’est pas un dossier supplémentaire — c’est une infrastructure qui tient, par structure et par opération, un fil de preuve ordonné dans le temps et immuable : identification, ayant droit économique, origine des fonds, résultats de screening, et à chaque modification une nouvelle couche datée — non pas écrasée, mais ajoutée. C’est l’inverse d’un tableur Excel, et c’est précisément ce qu’une autorité souhaite voir lorsqu’elle s’enquiert d’un mandat ouvert il y a des années.

Une couche opérationnelle qui impose structurellement cette piste d’audit — c’est-à-dire qui ne libère pas les phases contraignantes tant que la preuve correspondante n’a pas été consignée pour la structure spécifique et l’opération spécifique — résout le problème de la preuve non par un surcroît de travail, mais par une meilleure architecture. Le fiduciaire continue d’assumer la responsabilité ; mais il dispose désormais d’une base sur laquelle cette responsabilité est réellement assumable.

OwnMore est une infrastructure suisse pour le marché privé avec une approche orientée compliance : l’onboarding — identification, ayant droit économique, origine des fonds — constitue un point de passage structurel qui précède chaque phase contraignante. L’ensemble de la séquence est consigné dans une chaîne d’audit SHA-256 en ajout seul, de sorte que la piste d’audit du mandat est reproductible et ordonnée dans le temps. Cela vaut par investisseur, par structure et par opération — exactement la granularité dont une étude fiduciaire gérant plusieurs mandants a besoin.

Ce qu’OwnMore n’est pas fait tout autant partie du tableau. OwnMore n’est ni un intermédiaire financier au sens de la LBA, ni un membre d’un OAR ; l’affiliation à un OAR et l’infrastructure de conservation sont en préparation (avant lancement). OwnMore ne rend personne conforme — la conformité est une obligation qui reste à la charge du fiduciaire en tant que partie assujettie ; OwnMore fournit la couche d’infrastructure sur laquelle le fiduciaire peut s’acquitter de cette obligation. OwnMore ne déclare rien au registre de transparence au nom des mandants — les assujettis à la déclaration sont les parties assujetties elles-mêmes. Et OwnMore n’est pas une étude d’avocats ; cet article est informatif, et non un conseil juridique.

Pour les fiduciaires et les trustees qui souhaitent transposer leurs mandats sur le marché privé suisse sur une couche structurellement orientée compliance — en particulier dans le domaine des holdings immobilières, des SPV et des participations structurées —, l’équipe d’OwnMore est disponible pour un entretien professionnel. Le bon point d’entrée est le formulaire de contact sur ownmore.world/contact.