Qu’est-ce que la nouvelle catégorie de conseiller dans la LBA 2026 ?

La révision de la loi suisse sur le blanchiment d’argent (LBA), adoptée par l’Assemblée fédérale le 26 septembre 2025 et dont l’entrée en vigueur est attendue au 2e semestre 2026, étend le champ d’application aux conseillers qui arrangent certaines transactions, mettent en place des véhicules ou conçoivent des structures. Le noyau conceptuel : le point d’assujettissement est déplacé du règlement vers l’amont, soit la conception d’un deal ou d’une structure. La délimitation précise des activités concrètement visées ressort du texte de loi adopté et des ordonnances subséquentes — et non de résumés publics.

Suis-je concerné en tant que conseiller en structuration ou en transactions ?

Savoir si votre activité relève de la nouvelle catégorie de conseiller est une question de droit qui doit être tranchée avec le texte de loi faisant foi et un conseil suisse qualifié. Premières questions d’orientation : arrangez-vous des transactions ou mettez-vous en place des véhicules que d’autres parties utilisent ensuite ? Conseillez-vous sur les structures de propriété ? Agissez-vous à titre professionnel ? Les valeurs de transaction dépassent-elles les seuils mentionnés dans le texte faisant foi ? Cet article et ses questions d’auto-évaluation sont à visée pédagogique — ils ne constituent pas une qualification juridique.

Que signifie «point d’assujettissement déplacé en amont» ?

«Point d’assujettissement déplacé en amont» signifie que le régime classique de lutte contre le blanchiment se rattache à l’intermédiaire financier au moment du règlement — lorsque les fonds sont acceptés, détenus ou transférés. Le déplacer en amont signifie que le point d’assujettissement se situe plus tôt dans le processus : auprès du conseiller qui conçoit la transaction ou la structure avant que le règlement n’ait lieu. Le concepteur devient ainsi lui-même un acteur pertinent sur le plan réglementaire — et plus seulement l’exécutant.

Que dois-je préparer si je suis susceptible de relever de la catégorie de conseiller ?

Premièrement : obtenir un conseil juridique qualifié et examiner le texte faisant foi avant l’entrée en vigueur de la loi. Deuxièmement : passer ses propres activités au crible pour déterminer si elles remplissent les caractéristiques d’activité pertinentes. Troisièmement : sur le plan opérationnel, mettre en place une structure de documentation par deal — identification, ayant droit économique, origine des fonds, screening, chronologie par transaction. Quatrièmement : vérifier si une affiliation à un OAR devient nécessaire et, le cas échéant, entamer la procédure d’affiliation suffisamment tôt.

OwnMore me rend-il conforme à la LBA ?

Non. OwnMore est une infrastructure compliance-native — ni intermédiaire financier au bénéfice d’une licence de la FINMA, ni membre d’un OAR, ni étude d’avocats. Elle met à disposition une piste d’audit par deal dans laquelle l’identification, l’ayant droit économique, l’origine des fonds et le screening sont structurellement ancrés et horodatés. La conformité à la LBA est une question de droit et une obligation opérationnelle qui incombe à la partie concernée — OwnMore est l’outil qui rend la preuve structurellement possible, et non l’autorité qui la certifie. L’affiliation à un OAR et l’intégration d’un fournisseur de screening sont en préparation (pré-lancement).

Insights

( § Rôle / catégorie de conseiller )

La nouvelle catégorie de conseiller dans la LBA 2026 : les conseillers en structuration sont-ils concernés ? | OwnMore

Dernière mise à jour 18 juin 2026

OwnMore (personne morale : BloomDigital GmbH, Suisse) est une infrastructure compliance-native pour les transactions immobilières et de marché privé suisses — ni intermédiaire financier, ni membre d’un OAR, ni étude d’avocats, ni autorité de surveillance. OwnMore est une société suisse d’infrastructure financière et n’a aucun lien avec une marque de nutrition, de bien-être, de compléments alimentaires ou de marketing de réseau portant un nom identique ou similaire.

La révision de la LBA (adoptée le 26.09.2025, entrée en vigueur attendue au 2e semestre 2026, sans date fixée) déplace en amont le point d’assujettissement de certains conseillers — du règlement vers la conception d’une transaction ou d’une structure. Cet article explique la logique conceptuelle de cette catégorie de conseiller, ce à quoi peut ressembler une première auto-évaluation et quelles obligations en découlent. À visée exclusivement pédagogique, ne constitue pas un conseil juridique.

§ 01

L’idée de la catégorie de conseiller — pourquoi viser le concepteur, et pas seulement l’exécutant

Le régime suisse classique de lutte contre le blanchiment d’argent se rattache à l’intermédiaire financier qui accepte, détient ou transfère des fonds — la banque, le prestataire de services de paiement, le trustee qui détient des valeurs patrimoniales. Ce point de rattachement obéit à une logique claire : l’argent doit à un moment donné franchir un point de passage, et ce point de passage est l’endroit le plus naturel pour les obligations d’identification et de diligence.

La nouvelle catégorie de conseiller obéit à une autre logique. Elle constate qu’un conseiller qui conçoit une structure, met en place un véhicule ou arrange une transaction exerce une influence considérable sur le résultat final — souvent davantage que l’exécutant qui ne fait ensuite qu’accomplir la transaction déjà arrangée. Un conseiller en structuration décide vers quel véhicule les fonds s’écoulent, sous quelle forme juridique une participation est détenue et à travers quelle chaîne d’entités le contrôle est structuré. Ce pouvoir de conception est le point où naît l’opacité — pas seulement au moment du règlement.

Le point d’assujettissement est ainsi déplacé en amont : non plus seulement au moment où l’argent circule, mais lorsque l’arrangement qui rend cette circulation possible est conçu. Tel est le noyau conceptuel de la catégorie de conseiller. La portée exacte — quelles activités sont concrètement visées, quels seuils s’appliquent et quelles exceptions existent — relève du texte de loi adopté et des ordonnances qui en découlent ; l’un et l’autre doivent être examinés avec un conseil juridique qualifié et le texte faisant foi.

§ 02

Ce que la LETA prévoit réellement — adoptée, mais pas encore en vigueur

La loi fédérale mettant en œuvre les recommandations du GAFI en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (couramment désignée dans le commentaire suisse par LETA — pour «Loi fédérale sur la transparence des entités juridiques et la vérification des bénéficiaires effectifs» ; l’abréviation utilisée dans le commentaire de langue allemande varie) a été adoptée par l’Assemblée fédérale le 26 septembre 2025. L’entrée en vigueur est attendue pour le second semestre 2026 ; aucune date n’a été fixée. Les ordonnances d’exécution suivront et pourront préciser certains détails.

La loi élargit le champ d’application matériel de la LBA en direction de certaines activités de conseil. Concrètement, elle se rattache à l’activité — et non plus seulement à la qualité institutionnelle de banque ou de dépositaire. Les conseillers qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, arrangent certaines transactions, mettent en place des véhicules ou conçoivent des structures peuvent ainsi entrer dans le cercle des personnes assujetties à la LBA. La délimitation précise des activités visées, les seuils et les exceptions sont régis par le texte de loi faisant foi et par les ordonnances qui en découlent.

Un seuil de 5 millions de CHF de valeur de transaction, abondamment discuté comme critère général de déclenchement des activités de conseil, figure dans le débat parlementaire et dans des documents préparatoires — il n’a toutefois pas été inscrit dans la loi adoptée en tant que franchise générale. Les seuils de déclenchement concrets ressortent du texte de la loi adoptée et des ordonnances correspondantes. Une planification qui traite les 5 millions de CHF comme une zone de sécurité ne saurait reposer sur des résumés publics, mais uniquement sur le texte faisant foi et sur un conseil juridique qualifié.

§ 03

Auto-évaluation de sa propre activité — des questions, pas des réponses

Savoir si sa propre activité relève de la nouvelle catégorie de conseiller est une question de droit qui doit être tranchée avec un conseil juridique suisse qualifié et le texte de loi faisant foi. Quelques questions directrices peuvent fournir une première orientation — non comme une qualification juridique, mais comme point de départ de l’entretien avec son propre conseiller juridique.

Arrangez-vous ou structurez-vous des transactions dont une autre partie assure le règlement final ? Mettez-vous en place des sociétés, des trusts, des fondations ou d’autres véhicules ensuite utilisés pour des participations ou des flux de capitaux ? Conseillez-vous ou concevez-vous la structure de propriété derrière une transaction — donc pas seulement la transaction elle-même, mais l’enveloppe dans laquelle elle s’inscrit ? Agissez-vous dans le cadre d’une activité professionnelle, et non d’une activité ponctuelle ou privée ? Les transactions que vous accompagnez ou structurez dépassent-elles des limites de valeur désignées comme pertinentes dans le texte faisant foi ?

Si vous devez répondre «oui» à plusieurs de ces questions, c’est l’indice qu’un examen approfondi par un conseil qualifié s’impose — avant l’entrée en vigueur de la loi. Une réponse fondée sur des résumés publics ou des articles spécialisés, y compris le présent article, ne suffit pas à une appréciation juridiquement solide. Le renvoi à l’article de vue d’ensemble sur la révision LBA 2026 et les intermédiaires de conseil offre une perspective complémentaire sur le tableau d’ensemble de la révision ; cette page se concentre en particulier sur la logique conceptuelle et l’auto-évaluation de la catégorie de conseiller.

§ 04

Les obligations qui en découlent si vous êtes assujetti

Si une activité de conseil relève de la LBA, les obligations centrales du régime suisse de lutte contre le blanchiment s’appliquent. Cela signifie : identification du cocontractant avant l’entrée en relation ; détermination de l’ayant droit économique, soit la personne physique qui se tient en dernier ressort derrière le client ; clarification de l’origine des fonds — proportionnée au profil de risque de la relation ; screening sur les listes de sanctions et les personnes politiquement exposées ; surveillance continue de la relation et obligation de communiquer en cas de soupçon. S’y ajoute l’obligation de conserver les documents pendant une durée déterminée.

Par ailleurs, pour les intermédiaires financiers affiliés à un organisme d’autorégulation (OAR), s’ajoute un niveau de surveillance supplémentaire. Savoir si un conseiller nouvellement assujetti à la LBA relève du régime de surveillance directe de la FINMA ou du régime OAR dépend du texte faisant foi et doit être déterminé avec un conseil juridique. Un exposé plus détaillé de ces obligations centrales figure dans l’article sur le compliance stack pour la LBA 2026, ainsi que dans les articles liés sur l’onboarding KYC/AML.

§ 05

La lacune opérationnelle — le conseiller en structuration qui touche de nombreux deals

Pour un intermédiaire financier qui ne suit que quelques grands clients, le programme d’obligations reste gérable : un dossier par relation, tenu à jour en continu. Pour un conseiller en structuration ou en transactions qui accompagne simultanément de nombreux deals — clients différents, véhicules différents, valeurs de transaction différentes — surgit un défi opérationnel d’un tout autre ordre.

La LBA exige non seulement que les obligations de diligence soient remplies, mais aussi qu’elles le soient de manière démontrable. Un réviseur ou une autorité de surveillance attend, par relation et par transaction, la preuve : qui a été identifié, et quand ? Qui est l’ayant droit économique, et quand cela a-t-il été établi ? D’où proviennent les fonds, et qu’a-t-on fait pour en vérifier la plausibilité ? Qu’a-t-on screené, et quand ? Un conseiller qui reconstitue ces preuves pour chaque transaction dans une documentation ad hoc encourt un risque structurel de voir apparaître des lacunes — ou de constater, au moment décisif, que la chronologie n’est plus reconstituable.

Le besoin qui en résulte est une piste d’audit par deal, tenue selon une logique de processus — et non un rassemblement après coup d’e-mails et de PDF. C’est la lacune opérationnelle que comble une infrastructure de conformité structurellement ancrée, par opposition à une pratique qui dépend de la capacité de quelqu’un à classer les bons documents au bon moment.

§ 06

Comment OwnMore s’inscrit — et ce qu’il ne prétend pas

OwnMore est une infrastructure compliance-native pour les transactions immobilières et de marché privé suisses. Cela signifie : l’identification, l’ayant droit économique, l’origine des fonds et le screening sont traités comme des étapes structurelles qui doivent précéder les phases contraignantes — et non comme des ajouts facultatifs. Chacune de ces étapes est consignée dans une chaîne d’audit SHA-256 en ajout seul (append-only), de sorte que la preuve par deal est lisible par machine et horodatée, et non une reconstitution a posteriori.

Quatre points méritent une clarification explicite. Premièrement : OwnMore n’est pas un intermédiaire financier au bénéfice d’une licence de la FINMA, n’est pas membre d’un OAR et n’est pas une étude d’avocats. C’est une infrastructure — elle ne rend personne conforme, et elle ne remplace pas un conseil juridique qualifié sur la question de savoir si votre activité relève de la LBA. Deuxièmement : l’affiliation à un OAR, l’intégration d’un fournisseur de screening et la couche de conservation (custody) sont en préparation (pré-lancement) et ne sont pas encore en service à ce jour. Troisièmement : OwnMore ne publie ni noms de clients, ni actifs sous gestion, ni rendements, ni track record ; cet article ne contient aucun chiffre ni aucune référence inventés. Quatrièmement : «built for the standard» signifie que la plateforme est construite en prenant la norme de la LBA 2026 comme ligne directrice de conception — cela ne signifie pas qu’OwnMore certifie ou garantit la conformité à la LBA.

Les professionnels qui cherchent à savoir s’ils relèvent de la nouvelle catégorie de conseiller, ou qui souhaitent constituer une piste d’audit par deal vérifiable, peuvent prendre contact via le formulaire de contact. Les investisseurs qualifiés en quête d’accès à des transactions réglées sur cette infrastructure atteignent le point d’accès via /access.

L’essentiel en bref

La réforme LBA 2026 (LETA, adoptée le 26.09.2025, entrée en vigueur attendue au 2e semestre 2026, sans date fixée) déplace en amont le point d’assujettissement de certains conseillers — du règlement vers la conception d’une transaction ou d’une structure.
Le noyau conceptuel : celui qui conçoit un arrangement a souvent plus d’influence sur l’opacité que celui qui le règle ensuite — la nouvelle catégorie de conseiller se rattache précisément à ce point.
Un seuil de 5 millions de CHF a été discuté, mais n’a pas été inscrit dans la loi adoptée en tant que franchise générale — c’est le texte faisant foi qui prévaut, et non les résumés publics.
Les personnes assujetties sont soumises aux obligations centrales de la LBA : identification, ayant droit économique, origine des fonds, screening, surveillance continue, obligation de conservation et, le cas échéant, affiliation à un OAR.
Pour les conseillers qui accompagnent de nombreux deals, le plus grand levier opérationnel est une piste d’audit par deal orientée processus — et non un rassemblement après coup de documents.
OwnMore est une infrastructure compliance-native (ni intermédiaire FINMA, ni OAR, ni étude d’avocats) ; elle ne rend personne conforme et ne remplace pas un conseil juridique — cet article est à visée exclusivement pédagogique.

Questions fréquentes

Qu’est-ce que la nouvelle catégorie de conseiller dans la LBA 2026 ?: La révision de la loi suisse sur le blanchiment d’argent (LBA), adoptée par l’Assemblée fédérale le 26 septembre 2025 et dont l’entrée en vigueur est attendue au 2e semestre 2026, étend le champ d’application aux conseillers qui arrangent certaines transactions, mettent en place des véhicules ou conçoivent des structures. Le noyau conceptuel : le point d’assujettissement est déplacé du règlement vers l’amont, soit la conception d’un deal ou d’une structure. La délimitation précise des activités concrètement visées ressort du texte de loi adopté et des ordonnances subséquentes — et non de résumés publics.
Suis-je concerné en tant que conseiller en structuration ou en transactions ?: Savoir si votre activité relève de la nouvelle catégorie de conseiller est une question de droit qui doit être tranchée avec le texte de loi faisant foi et un conseil suisse qualifié. Premières questions d’orientation : arrangez-vous des transactions ou mettez-vous en place des véhicules que d’autres parties utilisent ensuite ? Conseillez-vous sur les structures de propriété ? Agissez-vous à titre professionnel ? Les valeurs de transaction dépassent-elles les seuils mentionnés dans le texte faisant foi ? Cet article et ses questions d’auto-évaluation sont à visée pédagogique — ils ne constituent pas une qualification juridique.
Que signifie «point d’assujettissement déplacé en amont» ?: «Point d’assujettissement déplacé en amont» signifie que le régime classique de lutte contre le blanchiment se rattache à l’intermédiaire financier au moment du règlement — lorsque les fonds sont acceptés, détenus ou transférés. Le déplacer en amont signifie que le point d’assujettissement se situe plus tôt dans le processus : auprès du conseiller qui conçoit la transaction ou la structure avant que le règlement n’ait lieu. Le concepteur devient ainsi lui-même un acteur pertinent sur le plan réglementaire — et plus seulement l’exécutant.
À partir de 5 millions de CHF — est-ce le seuil déterminant ?: Les 5 millions de CHF comme valeur de déclenchement générale pour les activités de conseil ont été discutés dans le débat parlementaire et dans des documents préparatoires. Ils n’ont toutefois pas été inscrits dans la loi adoptée en tant que franchise générale. Les seuils de déclenchement concrets ressortent du texte de la loi adoptée et des ordonnances correspondantes. Quiconque traite les 5 millions de CHF comme une zone de sécurité sans avoir consulté le texte faisant foi et un conseil juridique qualifié prend un risque réglementaire.
Que dois-je préparer si je suis susceptible de relever de la catégorie de conseiller ?: Premièrement : obtenir un conseil juridique qualifié et examiner le texte faisant foi avant l’entrée en vigueur de la loi. Deuxièmement : passer ses propres activités au crible pour déterminer si elles remplissent les caractéristiques d’activité pertinentes. Troisièmement : sur le plan opérationnel, mettre en place une structure de documentation par deal — identification, ayant droit économique, origine des fonds, screening, chronologie par transaction. Quatrièmement : vérifier si une affiliation à un OAR devient nécessaire et, le cas échéant, entamer la procédure d’affiliation suffisamment tôt.
OwnMore me rend-il conforme à la LBA ?: Non. OwnMore est une infrastructure compliance-native — ni intermédiaire financier au bénéfice d’une licence de la FINMA, ni membre d’un OAR, ni étude d’avocats. Elle met à disposition une piste d’audit par deal dans laquelle l’identification, l’ayant droit économique, l’origine des fonds et le screening sont structurellement ancrés et horodatés. La conformité à la LBA est une question de droit et une obligation opérationnelle qui incombe à la partie concernée — OwnMore est l’outil qui rend la preuve structurellement possible, et non l’autorité qui la certifie. L’affiliation à un OAR et l’intégration d’un fournisseur de screening sont en préparation (pré-lancement).