LRD 2026 — chi è interessato? I ruoli in sintesi (mediatori, promotori, fiduciari, consulenti, ecc.) | OwnMore

L’attuale legge svizzera antiriciclaggio (LRD) indirizzava i suoi obblighi più severi agli intermediari finanziari — anzitutto banche e commercianti di valori mobiliari regolamentati. Chi operava al di fuori di questa cerchia ristretta si muoveva in una diversa densità di obblighi. La revisione LTPG cambia tutto questo: la sua idea centrale è che i rischi di riciclaggio non si fermano allo sportello bancario, ma sorgono là dove ingenti valori patrimoniali cambiano proprietario — anche e soprattutto nei settori immobiliare e della consulenza.

La domanda «chi è interessato?» non è quindi accademica. Essa determina se una persona o un’impresa dovrà, dall’entrata in vigore, adempiere obblighi di diligenza e di vigilanza che finora non conosceva in questa forma: identificare la clientela, accertare gli aventi economicamente diritto, chiarire l’origine dei fondi, ottenere un’affiliazione a un OAD (o un’autorizzazione della FINMA) e tenere una catena documentale in grado di resistere a un controllo. Chi si accorge troppo tardi di essere assoggettato deve svolgere in una sola volta un lavoro strutturale — sotto pressione di tempo e, forse, sotto l’attenzione delle autorità.

Questo articolo è il punto d’ingresso — una panoramica dei ruoli, del meccanismo comune e dei prossimi passi. Gli articoli di approfondimento collegati entrano nel dettaglio di ciascun ruolo. Non sostituisce una consulenza legale: se e in quale misura una persona o una società concreta sia interessata dipende dalle ordinanze definitive e dal caso specifico. Una consulenza giuridica svizzera qualificata è indispensabile.

La legge federale concernente l’attuazione delle raccomandazioni del GAFI (LTPG — in tedesco: Gesetz zur Umsetzung der FATF-Empfehlungen, comunemente detta revisione della LRD) è stata adottata dal Parlamento svizzero il 26 settembre 2025. L’entrata in vigore è fissata al 1° ottobre 2026. La riforma amplia la cerchia degli intermediari finanziari assoggettati e introduce due elementi strutturalmente nuovi: in primo luogo, un registro della trasparenza non pubblico per gli aventi economicamente diritto, che obbliga le società a depositare in modo centralizzato le indicazioni sui loro proprietari effettivi; in secondo luogo, obblighi di diligenza estesi per determinate attività di consulenza con profilo di rischio elevato — la cosiddetta categoria «Berater» (consulente), i cui contorni precisi devono ancora essere chiariti dalle ordinanze d’esecuzione. La soglia di CHF 5 milioni, molto discussa per le transazioni immobiliari, è stata affrontata in relazione alla LTPG ma non è stata fissata come tale nella legge — i dettagli restano riservati alle ordinanze. Tutte le indicazioni di questo articolo si basano sul testo di legge adottato e su documenti parlamentari accessibili al pubblico; le ordinanze d’esecuzione, che fisseranno in modo vincolante molti dettagli solo successivamente, non sono ancora pienamente in vigore al momento della pubblicazione di questo articolo.

Ciò che non cambia: gli obblighi fondamentali della LRD — identificazione della controparte contrattuale, accertamento dell’avente economicamente diritto, chiarimento dell’origine dei fondi, documentazione e obbligo di comunicazione in caso di sospetto — restano l’ossatura. La LTPG la rafforza e l’estende; non la reinventa. Chi ha interiorizzato gli obblighi LRD esistenti parte da una posizione migliore; chi li ha ignorati potrebbe dover colmare lacune strutturali più ampie.

L’elenco che segue offre un orientamento onesto, ruolo per ruolo. Non costituisce una valutazione giuridica definitiva — se e in quale misura un ruolo sia assoggettato dipende dal testo definitivo delle ordinanze e dalle circostanze del caso specifico. Una consulenza giuridica svizzera qualificata è indispensabile per ogni situazione concreta.

Mediatori e intermediari immobiliari: gli intermediari che operano a titolo professionale nelle transazioni immobiliari rientrano tra i ruoli per i quali la LTPG estende gli obblighi di diligenza. Se un determinato mediatore sia pienamente assoggettato, quali soglie si applichino e quale canale di vigilanza (OAD o FINMA) entri in considerazione spetta a una consulenza giuridica svizzera qualificata, alla luce del caso specifico e delle ordinanze.

Promotori e sviluppatori immobiliari: le società che sviluppano immobili e organizzano in proprio la commercializzazione di unità o partecipazioni possono rientrare nel campo d’applicazione — a seconda di come è strutturata l’attività transazionale e della veste in cui intervengono. Se e come una determinata società di sviluppo sia assoggettata si determina alla luce delle ordinanze definitive e di una consulenza giuridica qualificata.

Imprese costruttrici e imprese generali (Bauträger/IG): le imprese costruttrici che edificano unità abitative su terreno proprio o acquisito e le vendono, così come le imprese generali con una funzione economica comparabile nello svolgimento della transazione, possono rientrare nel campo d’applicazione. La distinzione dalla pura attività edilizia (che non è assoggettata) dipende dall’assunzione o meno di un ruolo nella commercializzazione della transazione. Una consulenza giuridica è indispensabile.

Fiduciari e società fiduciarie: i fiduciari che intervengono in strutture transazionali — come amministratori di società, come mandatari in operazioni immobiliari o come titolari di strutture nominali — figurano tra i principali destinatari della riforma LTPG. Le società fiduciarie già oggi soggette alla LRD devono tenere d’occhio gli obblighi estesi, in particolare quelli relativi al registro della trasparenza. Per i fiduciari non assoggettati, la questione dell’assoggettamento si pone nuovamente.

Consulenti e consulenti di strutturazione: la LTPG introduce una nuova categoria «Berater» (consulente), che comprende determinate attività di consulenza con profilo di rischio elevato — come la consulenza professionale nella costituzione o nella strutturazione di società, trust o veicoli analoghi in relazione a transazioni. I contorni precisi di questa categoria figurano tra le questioni aperte cui le ordinanze d’esecuzione devono rispondere. Gli studi di consulenza e i consulenti indipendenti di strutturazione dovrebbero seguire da vicino l’evoluzione e richiedere per tempo un parere qualificato.

Gestori patrimoniali e family office: i gestori patrimoniali indipendenti e i family office che non sono già soggetti a vigilanza devono seguire le estensioni della LTPG relative alla categoria dei consulenti e al registro della trasparenza. Per i gestori patrimoniali al beneficio di un’autorizzazione della FINMA (categoria: gestori patrimoniali indipendenti secondo la LSerFi/LIsFi), gli obblighi LRD esistenti si applicano comunque; la LTPG li rafforza ulteriormente. Se una determinata struttura di family office rientri nel campo d’applicazione ampliato è una questione per consulenti qualificati.

Investitori qualificati sul lato dell’operazione: gli investitori istituzionali e privati qualificati che investono in operazioni svizzere del mercato privato non sono intermediari finanziari ai sensi della LRD — sono la controparte che deve superare il varco di onboarding dell’intermediario. La LTPG non muta questo principio, ma innalza le esigenze del varco stesso: la documentazione sull’avente economicamente diritto e sull’origine dei fondi che un intermediario può richiedere diventa più estesa e più precisa.

Notai e avvocati con mandati transazionali o di strutturazione: i notai e gli avvocati in Svizzera sono già soggetti, in determinati contesti, a obblighi specifici; la LTPG può — a seconda del mandato — sollevare la questione se una forma di attività rientri nella categoria «Berater». Le regole del segreto professionale dell’avvocato e gli obblighi della LTPG possono entrare in tensione. È un ambito in cui la comunità giuridica deve seguire con particolare cura i dettagli delle ordinanze.

Per quanto diversi siano i ruoli interessati — mediatore, promotore, fiduciario, consulente, gestore patrimoniale —, il nucleo degli obblighi è lo stesso. Chiunque sia assoggettato alla LRD ampliata ha bisogno della medesima base strutturale: in primo luogo, un’analisi giuridica che determini la portata concreta dei propri obblighi (quali attività, quali soglie, quale canale di vigilanza); in secondo luogo, il collegamento a una struttura di vigilanza — di regola un’affiliazione a un organismo di autodisciplina (OAD) riconosciuto o, ove richiesto, un’autorizzazione della FINMA; in terzo luogo, un processo operativo KYC/AML che strutturi e documenti la verifica dell’identità, l’accertamento dell’avente economicamente diritto e il chiarimento dell’origine dei fondi; in quarto luogo, una documentazione di audit completa, che copra tutte le operazioni, in grado di resistere a un controllo delle autorità.

Questi quattro elementi non sono indipendenti: la qualità del collegamento alla vigilanza influisce su ciò che il processo KYC deve realizzare; la qualità della documentazione KYC determina se la catena di audit regge al momento decisivo. Chi risparmia su un elemento appesantisce gli altri.

Un punto merita particolare evidenza: il registro della trasparenza non pubblico. La LTPG obbliga le società a depositare in modo centralizzato le indicazioni sui loro aventi economicamente diritto. Non è anzitutto una questione per gli «intermediari» interessati — è una questione che riguarda le strutture proprietarie dietro le transazioni, e dunque tanto il lato dei fornitori di capitale quanto le società che detengono gli oggetti. I proprietari d’impresa e i consulenti di strutturazione devono tenere d’occhio i requisiti del registro, indipendentemente dal fatto che siano essi stessi considerati intermediari.

Una reazione frequente di fronte a nuovi requisiti di conformità consiste nel sommare strumenti isolati: un servizio di screening qui, un modulo di caricamento documenti là, una soluzione di firma per la conclusione. Il risultato: dati distribuiti su più sistemi, da riunire manualmente e difficili, in caso di controllo, da assemblare in una cronologia coerente.

L’esigenza strutturale è tutt’altra: uno strato operativo che imponga le fasi di conformità nell’ordine in cui sono richieste — identificazione prima dell’onboarding, onboarding prima dell’impegno — e che registri ogni fase, con marca temporale e prova, in una catena immutabile. Questa catena non è il risultato di un controllo di conformità, ma la sua materia prima: si inizia il rapporto di controllo con l’esportazione della catena, non con la ricerca di scambi di e-mail dispersi.

La distinzione tra uno strumento isolato (che risolve un compito) e uno strato operativo (che ordina e documenta l’intero processo) acquista rilevanza con la LTPG. Una base di obblighi più ampia significa che più fasi devono essere messe nel giusto ordine e comprovate — e ciò lungo l’intero ciclo di vita di una transazione, non solo all’onboarding.

OwnMore è un sistema operativo compliance-native per i mercati dei capitali privati e le transazioni immobiliari in Svizzera. «Compliance-native» significa: le fasi d’obbligo — classificazione dell’investitore, onboarding KYC/AML, accertamento dell’avente economicamente diritto (UBO), origine dei fondi, varco dell’operazione, firma, regolamento — sono integrate nell’architettura della piattaforma, e non aggiunte a posteriori come uno strato addizionale. Ciascuna di queste fasi viene iscritta, con marca temporale e prova, in una catena di audit SHA-256 ad aggiunta soltanto, che produce per ogni operazione una linea documentale completa ed esportabile.

Ciò che OwnMore è e non è — detto chiaramente: OwnMore non è un intermediario finanziario ai sensi della LRD, né un’entità al beneficio di un’autorizzazione della FINMA, né un membro di un OAD. OwnMore non è uno studio legale e non fornisce consulenza legale. OwnMore non sostituisce una consulenza giuridica svizzera qualificata e non rende alcuna persona né alcuna impresa giuridicamente conforme. Se una parte concreta ricada sotto la LRD e quali obblighi le incombano è esclusivamente una questione per consulenti giuridici qualificati e per le fonti primarie. Il collegamento a una vigilanza di OAD, la custodia vigilata dalla FINMA e lo screening AML integrato sono in preparazione (pre-lancio) — sono descritti in questo articolo come capacità in sviluppo, e non come prestazioni già pienamente operative.

Ciò che OwnMore offre: uno strato d’infrastruttura costruito per rispondere alle esigenze del nuovo standard — con la catena di audit, i varchi di onboarding e la struttura di ordinamento delle transazioni come nucleo. «Costruita per il nuovo standard» è la formulazione onesta: la piattaforma è concepita per la LTPG e la LRD rafforzata, e non per il regime che le ha precedute.

L’entrata in vigore è fissata al 1° ottobre 2026. La finestra rimanente è limitata — e lo sforzo strutturale per una seria preparazione alla conformità è maggiore di quanto sembri a prima vista: analisi giuridica, selezione e affiliazione a un OAD, processi operativi KYC/AML, infrastruttura documentale. Queste fasi non possono essere condotte in parallelo quando mancano le fondamenta.

I passi immediati più importanti per i ruoli interessati: in primo luogo, delimitare la propria portata — quali attività sono interessate, quali soglie potrebbero applicarsi, quale canale di vigilanza è pertinente? È una questione per consulenti giuridici svizzeri qualificati, e non per questo articolo. In secondo luogo, seguire l’evoluzione delle ordinanze — la LTPG è adottata, ma le ordinanze d’esecuzione costituiscono il passo di concretizzazione decisivo ancora in sospeso. In terzo luogo, esaminare l’infrastruttura documentale — il modo di lavorare attuale è in grado di produrre una catena di audit completa, capace di resistere a un controllo?

I professionisti interessati — mediatori, promotori, fiduciari, consulenti, gestori patrimoniali — sono invitati a mettersi in contatto tramite il modulo di contatto su ownmore.world/contact. Gli investitori qualificati interessati al lato infrastruttura possono richiedere l’accesso tramite ownmore.world/access. OwnMore non fornisce consulenza legale e non sostituisce un avvocato — ma, in quanto strato operativo compliance-native, la piattaforma è l’interlocutore giusto per le questioni di architettura documentale e di processo sotto la LTPG. Questo articolo è educativo e non costituisce una consulenza legale.