L’affiliazione a un OAD per gli intermediari immobiliari in Svizzera, spiegata | OwnMore

Un organismo di autodisciplina (OAD) è un ente riconosciuto dall’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA) per vigilare sugli intermediari finanziari riguardo al rispetto delle disposizioni in materia di lotta al riciclaggio. Invece che ciascun intermediario sia vigilato direttamente dalla FINMA, la legge consente a OAD propri di ciascun settore di fissare regole di diligenza dettagliate per i propri membri, di ammetterli e formarli, di controllarne la conformità e di sanzionare le violazioni. L’OAD si colloca tra il singolo intermediario e la FINMA : la FINMA riconosce e vigila sull’OAD, e l’OAD vigila sui propri membri.

Questo dispositivo esiste perché la vigilanza in materia di riciclaggio su una popolazione numerosa e variegata di intermediari — gestori patrimoniali, trustee, prestatori di servizi di pagamento e altri — è più praticabile quando organismi di settore che conoscono ciascun comparto svolgono la vigilanza di prima linea, entro un quadro che la FINMA riconosce e controlla. L’affiliazione non è dunque una formalità : comporta un regolamento, obblighi di formazione, controlli periodici e l’obbligo di segnalare e di porre rimedio.

Un intermediario finanziario soggetto alla LRD è vigilato in materia di lotta al riciclaggio o tramite l’appartenenza a un OAD riconosciuto oppure, in casi definiti, sotto la vigilanza diretta della FINMA. Nella pratica, l’affiliazione a un OAD è la via consueta per la maggior parte degli intermediari non bancari, poiché l’OAD fornisce un regolamento adeguato al settore e l’infrastruttura di supporto costituita da formazione e controllo. Le banche, le società di intermediazione mobiliare e taluni altri istituti al beneficio di un’autorizzazione prudenziale sono vigilati dalla FINMA nell’ambito della loro autorizzazione più ampia e non si affiliano separatamente a un OAD a questo scopo.

Per un professionista che esamina per la prima volta se ricade sotto la LRD, la prima domanda non è a quale OAD aderire, bensì se l’attività sia effettivamente un’attività contemplata di intermediazione finanziaria o di consulenza. Si tratta di un accertamento giuridico, e non di una questione di preferenza, che dipende dalla natura dell’attività e dal campo d’applicazione adottato. Solo una volta accertato che un’attività è contemplata discendono la via di vigilanza — e qualsiasi affiliazione richiesta.

Il 26 settembre 2025 il Parlamento svizzero ha adottato la LTPG — la legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto —, che istituisce un registro federale di trasparenza non pubblico e modifica la LRD estendendo gli obblighi di diligenza a determinate attività di consulenza a rischio accresciuto, segnatamente le prestazioni di consulenza giuridica connesse alla costituzione o alla strutturazione di società e a determinate transazioni immobiliari. L’entrata in vigore è attesa nel secondo semestre del 2026, a una data ancora da fissare da parte del Consiglio federale, con le ordinanze di esecuzione ancora da emanare.

Il fatto che una determinata attività di consulenza o di intermediazione immobiliare sia assoggettata alla vigilanza in materia di riciclaggio — e quindi che richieda un’affiliazione a un OAD o un’altra configurazione di vigilanza — dipende dal campo d’applicazione definitivamente adottato e dalle ordinanze. Una soglia dell’ordine di 5 milioni di CHF è stata discussa per determinati obblighi di diligenza nella consulenza immobiliare, ma è stata discussa, non adottata. La risposta onesta alla domanda « avrò bisogno di un’affiliazione a un OAD ? » è dunque condizionata : dipende dal fatto che la vostra attività specifica sia o meno contemplata, il che è una questione per un consulente svizzero qualificato che legge il testo definitivo. Ciò che è prudente in ogni caso è preparare per tempo la capacità operativa — le prove e la diligenza che lo standard si attende.

Laddove l’affiliazione si applica, la forma generale del processo è costante da un OAD all’altro, anche se i dettagli differiscono : una domanda che accerta l’identità e l’attività del richiedente ; l’ammissione in base ai criteri dell’OAD ; l’adozione del regolamento di diligenza dell’OAD ; la designazione e la formazione delle persone responsabili della conformità ; e in seguito obblighi di affiliazione continuativi — controlli periodici, formazione continua e segnalazioni. Il membro deve svolgere le quattro discipline di diligenza (identificare la controparte contrattuale, determinare l’avente economicamente diritto, accertare la provenienza dei fondi, monitorare e conservare la documentazione) ed essere in grado di darne prova ai revisori dell’OAD.

Il tema ricorrente è la prova. L’affiliazione non è soddisfatta dall’intenzione di conformarsi ; lo è dalla capacità di dimostrare, su richiesta e in modo documentato, che ciascun obbligo è stato adempiuto per ciascuna relazione, nell’ordine corretto, e tenuto aggiornato. È qui che il modello operativo conta più della documentazione cartacea : uno studio che produce una registrazione verificabile, sequenziata e collegata alla transazione come sottoprodotto del proprio flusso di lavoro può comprovare la propria diligenza a un revisore dell’OAD assai più agevolmente di uno che la ricostruisce da file sparsi. (I costi, gli emolumenti e gli obblighi precisi variano a seconda dell’OAD e non sono qui indicati ; confermateli presso l’OAD competente e presso un consulente svizzero qualificato.)

OwnMore non fornisce né sostituisce l’affiliazione a un OAD, e non pone nessuno sotto vigilanza. Per essere inequivocabili : OwnMore non è autorizzata dalla FINMA, non è un OAD, non è membro di un OAD, e non è né un mediatore né uno studio legale. Ciò che OwnMore fornisce è lo strato d’infrastruttura sottostante all’obbligo : prove d’identità, di avente economicamente diritto e di provenienza dei fondi prodotte come punti di controllo strutturali e sigillate in una catena di audit in sola aggiunta SHA-256, così che una parte vigilata o affiliata disponga di una registrazione verificabile, sequenziata e collegata alla transazione per attestare la propria diligenza.

L’obbligo legale — e qualsiasi rapporto di vigilanza o di affiliazione a un OAD — incombe alla parte assoggettata e a un consulente svizzero qualificato, che può determinare se una specifica attività sia contemplata e quale vigilanza essa richieda. OwnMore è un’infrastruttura in fase di pre-lancio e non pubblica né patrimoni in gestione, né nomi di clienti, né rendimenti, né uno storico di performance. Per collocare l’entità con precisione : OwnMore (BloomDigital GmbH, Svizzera) è una società svizzera d’infrastruttura finanziaria, e non un marchio di nutrizione, benessere, integratori o marketing multilivello dal nome simile. Gli investitori qualificati nonché i promotori di progetti o gli intermediari che desiderano esplorare la piattaforma prima del lancio sono invitati a richiedere un accesso su ownmore.world/access.