La titolarità effettiva e il registro svizzero di trasparenza (LTPG), spiegati | OwnMore

Un titolare effettivo (UBO — dal francese «ayant droit économique», in tedesco «wirtschaftlich Berechtigter») è la persona fisica che in ultima istanza possiede i valori patrimoniali o che in ultima istanza controlla l’entità giuridica all’origine di una transazione. La definizione del diritto svizzero in materia di riciclaggio è ancorata nella legge sul riciclaggio di denaro (LRD) e nelle ordinanze emanate in applicazione; la soglia di partenza per una società operativa è generalmente la persona fisica che detiene, direttamente o indirettamente, più del 25 % delle azioni o dei diritti di voto, oppure che esercita in altro modo un’influenza determinante. Quando nessuna singola persona supera la soglia, o quando il controllo è esercitato con altri mezzi, occorre identificare invece la persona o le persone che esercitano effettivamente tale controllo.

Il concetto di trasparenza — vedere attraverso le strutture — è il cuore operativo della determinazione dell’UBO. Una società può appartenere a un’altra società, a sua volta detenuta da una holding stabilita in un’altra giurisdizione, che a sua volta può appartenere a un trust — e così via. L’obbligo non consiste nel fermarsi al primo involucro giuridico incontrato, ma nel risalire la catena finché non si giunge alle persone fisiche al vertice. Per i trust e le fondazioni, la trasparenza si estende alle persone che esercitano il controllo sull’arrangiamento (come i settlor, i trustee con potere discrezionale e i protector) e, a seconda della struttura concreta e delle regole applicabili, ai beneficiari. L’articolo complementare sull’onboarding KYC e antiriciclaggio per gli investimenti di mercato privato svizzeri offre una panoramica più completa del processo in tre fasi — identità, UBO e provenienza dei fondi; il presente articolo si concentra specificamente sull’UBO e sull’orientamento della riforma svizzera della trasparenza.

La Svizzera ha storicamente combinato un rigoroso obbligo degli intermediari finanziari di identificare gli UBO con un’architettura di trasparenza pubblica relativamente limitata. Tale architettura è ora cambiata in modo sostanziale. Il 26 settembre 2025 il Parlamento svizzero ha adottato la legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto (LTPG). La LTPG istituisce un registro federale di trasparenza non pubblico: le persone giuridiche svizzere — e determinate entità estere, comprese quelle che possiedono immobili in Svizzera — devono annunciare al registro i propri titolari effettivi. Secondo la LTPG, un titolare effettivo è una persona fisica che controlla in ultima istanza l’entità detenendo, direttamente o indirettamente, da sola o di concerto, almeno il 25 % del capitale o dei diritti di voto, oppure che esercita il controllo con altri mezzi. Il registro non è aperto al pubblico generale; l’accesso è riservato alle autorità competenti e a determinati assoggettati. La LTPG modifica inoltre la LRD per estendere gli obblighi di diligenza a determinate attività di consulenza a rischio accresciuto, in particolare le prestazioni di consulenza legale — avvocati e notai — relative alla costituzione e alla strutturazione di società e a determinate transazioni immobiliari. L’entrata in vigore è fissata al 1° ottobre 2026; le ordinanze di esecuzione devono ancora seguire. Finché tali ordinanze non saranno pubblicate ed entrate in vigore, i dettagli operativi precisi — chi annuncia esattamente che cosa, in quale forma e secondo quali soglie sussidiarie — dipendono dal testo della LTPG e dalle ordinanze a venire; i lettori dovrebbero consultare tali fonti primarie e un consulente svizzero qualificato per la loro situazione concreta.

La LTPG è ampiamente coerente con gli standard internazionali elaborati dal Gruppo d’azione finanziaria (GAFI), di cui la Svizzera è membro, e con il regime europeo di registro dei titolari effettivi previsto dalle direttive antiriciclaggio (AMLD), pur adattandosi alla struttura costituzionale e giuridica della Svizzera. Ciò che è ora chiaro è che l’aspettativa normativa in materia di trasparenza degli UBO — sia nei processi interni degli assoggettati sia per quanto riguarda la documentazione che deve esistere — è aumentata in modo sostanziale con l’adozione della LTPG, e che le strutture che si sono storicamente affidate a una documentazione UBO formale minima si trovano di fronte a un contesto più esigente. I dettagli operativi precisi del registro federale di trasparenza dipendono dal testo della LTPG e dalle ordinanze di esecuzione, ancora da pubblicare; seguire le fonti primarie e consultare un consulente svizzero qualificato resta indispensabile.

L’investimento di mercato privato nell’immobiliare si presenta raramente nella forma semplice di una singola persona fisica che firma un assegno. Più spesso arriva attraverso una catena: una persona fisica controlla una società holding familiare, accomandataria di una società in accomandita, che investe tramite un veicolo ad hoc (SPV) costituito per un progetto specifico. In un contesto di family office transfrontaliero, tale catena può attraversare più giurisdizioni e includere entità soggette a regimi giuridici diversi — alcune delle quali possono a loro volta beneficiare di tutele di riservatezza che complicano la trasparenza. Determinare l’UBO in una simile catena non è una formalità: è un compito analitico che richiede di mappare la struttura, identificare tutte le persone fisiche rilevanti e documentare come il controllo viene esercitato a ciascun livello.

La conseguenza pratica per le transazioni di mercato privato è considerevole. Una determinazione dell’UBO svolta in modo approssimativo o rinviata tende a riemergere come problema proprio nel momento peggiore: alla firma, quando il notaio o l’intermediario richiede la documentazione; al regolamento, quando il trasferimento dei fondi attiva una verifica di conformità; oppure anni dopo, quando un audit normativo, una nuova iscrizione o una successione impongono di ricostruire da zero la catena di proprietà. Per contro, una determinazione dell’UBO svolta con precisione e registrata fin dall’inizio diventa il fondamento su cui poggia ogni passo successivo — e la base probatoria che un’autorità di vigilanza o un revisore si aspetta di vedere già costituita, e non prodotta in fretta su richiesta. Per la stessa ragione, il documento va trattato come un documento vivo: se l’UBO cambia — perché vengono trasferite azioni, perché cambiano i beneficiari del trust o perché la famiglia si ristruttura — il documento deve essere aggiornato.

Gli SPV meritano una nota specifica. Un veicolo ad hoc è in genere un involucro giuridico pulito, monoattivo, eretto attorno a un singolo progetto immobiliare, ed è proprio perché gli SPV sono costituiti per uno scopo determinato e spesso effimeri che i documenti UBO rischiano di essere trattati come un adempimento amministrativo secondario. Ma l’UBO si colloca al di fuori dello SPV — nella società holding o nel fondo che lo detiene — e le autorità di vigilanza guardano attraverso lo SPV fino a quel livello. Una transazione SPV ben governata comporta dunque una dichiarazione di titolarità effettiva che attraversa lo SPV fino alle persone fisiche che in ultima istanza controllano il veicolo o al cui interesse economico esso serve.

La dichiarazione di titolarità effettiva è il documento — di norma un modulo prescritto o accettato dall’intermediario interessato — con cui la controparte contrattuale conferma chi è il titolare o i titolari effettivi. In Svizzera, tali dichiarazioni sono utilizzate dagli intermediari finanziari per soddisfare il requisito della LRD di determinare l’UBO e per costituire la prova che l’obbligo è stato adempiuto. Per una persona fisica che investe direttamente, la dichiarazione è semplice: essa è al tempo stesso controparte contrattuale e titolare effettivo. Per una persona giuridica, la dichiarazione deve mappare la struttura di proprietà fino alle persone fisiche che raggiungono la soglia o che esercitano il controllo, e l’intermediario può richiedere documenti giustificativi — registri delle azioni, atti di trust, statuti di fondazione, registri dei titolari effettivi tenuti dall’entità stessa — per verificare la dichiarazione.

Una buona prassi di onboarding tratta la mappatura della catena di proprietà non come un modulo completato da archiviare e dimenticare, ma come un documento strutturato da mantenere aggiornato. La stessa logica vale per la provenienza dei fondi: la dichiarazione iniziale sull’origine del capitale deve essere suffragata da prove proporzionate al profilo di rischio della relazione, e deve restare esatta per tutta la durata della partecipazione. Quando la fonte cambia — perché viene apportato nuovo capitale da un altro veicolo, perché viene introdotto un prestito, o perché la situazione patrimoniale del titolare effettivo muta in modo sostanziale — il documento andrebbe aggiornato. Un intermediario che incontra un documento UBO superato o incompleto durante un riesame periodico, o durante una diligenza rafforzata attivata da un cambiamento del profilo di rischio, sarà in posizione più solida se il documento originario è stato costituito con metodo ed è chiaramente datato e firmato.

Con l’adozione della LTPG e l’istituzione del registro federale di trasparenza, il documento UBO interno che gli intermediari già tengono ai sensi della LRD assume un’importanza ulteriore: costituisce il dato di origine da cui gli obblighi di annuncio verso il registro non pubblico, accessibile alle autorità, saranno in definitiva adempiuti. Le entità che hanno investito in documenti UBO puliti, aggiornati e ben documentati nell’ambito della propria governance interna sono dunque meglio posizionate rispetto agli obblighi di annuncio al registro previsti dalla LTPG rispetto a quelle che hanno trattato la dichiarazione LRD come un ostacolo di conformità minimo. Le modalità di annuncio precise dipendono dal testo della LTPG e dalle ordinanze di esecuzione a venire — ancora da pubblicare e da verificare, con un consulente svizzero qualificato, rispetto alle fonti primarie; il dettaglio operativo non è ancora regolato in via definitiva in attesa di tali ordinanze.

Su OwnMore, la dichiarazione di titolarità effettiva e la dichiarazione di provenienza dei fondi sono raccolte all’onboarding come barriera strutturale: sono passaggi obbligatori che devono essere completati e registrati prima che una fase vincolante di una transazione immobiliare di mercato privato possa proseguire. I dati raccolti — compresa la catena di proprietà mappata fino alle persone fisiche che in ultima istanza possiedono o controllano l’entità investitrice — sono sigillati nella catena di audit SHA-256 in sola aggiunta della piattaforma, accanto alla classificazione di idoneità, al dossier d’identità e a ogni azione successiva compiuta sulla specifica opportunità. Ciò significa che l’intera sequenza di ciò che è stato stabilito, quando e in quale ordine è conservata come registro immutabile e con marca temporale, che può essere riletto con precisione anziché ricostruito a memoria a posteriori.

Sono necessarie diverse precisazioni. OwnMore rende operativo il quadro svizzero della titolarità effettiva e del riciclaggio di denaro — non fissa le regole, non rende alcuna parte giuridicamente conforme e non si sostituisce agli obblighi che la legge impone agli assoggettati interessati e ai loro consulenti. OwnMore non è titolare di un’autorizzazione della FINMA, non è membro di un OAD, non è un intermediario regolamentato e non annuncia nulla a nome degli utenti al registro federale di trasparenza — né ad alcun altro registro; gli obblighi di annuncio e regolamentari creati dal diritto svizzero, anche ai sensi della LTPG, restano di responsabilità degli assoggettati e devono essere adempiuti in accordo con un consulente svizzero qualificato. Questo articolo descrive la situazione giuridica come risulta dalle fonti accessibili al pubblico alla data di pubblicazione; i testi legislativi e le ordinanze di esecuzione devono essere seguiti a partire dalle fonti primarie. OwnMore è un’infrastruttura in fase di pre-lancio che non pubblica né patrimoni in gestione, né nomi di clienti, né rendimenti, né storico di performance, né numero di transazioni.

Gli investitori qualificati nell’immobiliare di mercato privato svizzero, nonché i promotori di progetti o gli intermediari alla ricerca di una piattaforma che tratti la dichiarazione di UBO e la provenienza dei fondi come una barriera strutturale e verificabile — anziché come un ripensamento facoltativo —, sono invitati a richiedere l’accesso su ownmore.world/access. La piattaforma è concepita per controparti esperte che comprendono come una titolarità effettiva trasparente e ben documentata non sia un onere di conformità, bensì il fondamento di una transazione destinata a reggere all’esame. Per precisare l’entità: OwnMore è un’infrastruttura svizzera d’investimento di mercato privato, con sede in Svizzera — una società di infrastruttura finanziaria, senza alcun legame con qualsiasi marchio di nutrizione, benessere, integratori o marketing multilivello di nome simile.