La revisione LRD 2026 per fiduciari e trustee : cosa cambia e come prepararsi | OwnMore

La lotta svizzera contro il riciclaggio di denaro si rivolge agli intermediari finanziari — e numerosi fiduciari e trustee sono già oggi intermediari finanziari ai sensi della LRD : sono soggetti all’affiliazione a un organismo di autodisciplina (OAD) e agli obblighi di diligenza che ne derivano. La revisione LRD 2026 aggiunge un nuovo livello : il registro di trasparenza non pubblico degli aventi diritto economico, concepito proprio per mettere in luce le strutture che i fiduciari amministrano per i loro clienti.

Società holding, trust, fondazioni, SPV — sono esattamente i veicoli utilizzati sul mercato immobiliare privato per detenere la proprietà, strutturare le partecipazioni al capitale e organizzare le successioni. Un fiduciario che amministra diverse di queste strutture per più mandanti si trova in un unico punto da cui si irradiano tutti gli obblighi di segnalazione, tutti gli obblighi di trasparenza e tutti gli obblighi di monitoraggio. Questo non ne fa un capro espiatorio — ne fa il fulcro strutturale di una documentazione di proprietà conforme.

Un fiduciario ben posizionato ha quindi bisogno non solo di una comprensione generale degli obblighi della LRD, ma anche di una visione specifica per ogni struttura di ciò che il nuovo diritto significa per ogni mandato del cliente. Questo articolo cerca di affinare tale visione.

La legge di attuazione delle raccomandazioni del GAFI (LTPG) è stata adottata dal Parlamento svizzero il 26 settembre 2025. La sua entrata in vigore è fissata al 1° ottobre 2026 e le ordinanze d’esecuzione seguiranno. Principale novità per i fiduciari : un registro nazionale di trasparenza non pubblico degli aventi diritto economico. Riguarda le persone giuridiche e altre strutture con sede in Svizzera ed esige l’iscrizione della o delle persone fisiche che in ultima istanza possiedono o controllano una struttura.

L’obbligo di segnalazione incombe alla parte assoggettata — di regola l’intermediario finanziario che instaura la relazione, e non OwnMore o una piattaforma operante sullo sfondo. Una soglia di CHF 5 milioni è stata discussa nel corso dell’iter parlamentare, ma non è diventata legge ; ciò che si applica è determinato dalla legge adottata e dalle ordinanze ancora in sospeso. Il criterio dell’avente diritto economico resta nella sostanza invariato : la o le persone fisiche che detengono ≥25 % del capitale o dei diritti di voto, o che esercitano altrimenti un controllo.

Il registro è non pubblico : non è liberamente consultabile, ma accessibile alle autorità competenti e a determinati soggetti assoggettati. Ciò non riduce l’obbligo di un’iscrizione corretta — significa soltanto che i dati del registro non costituiscono una divulgazione pubblica che il cliente effettua volontariamente ; si tratta di una registrazione regolamentare che l’intermediario è tenuto a mantenere.

L’onere pratico maggiore per i fiduciari risiede nell’esigenza di trasparenza : la LRD non esige soltanto di conoscere la controparte contrattuale — la holding o il trust in quanto persona giuridica —, ma le persone fisiche che vi stanno dietro. Per un trust ciò significa : il o i disponenti (settlor), i beneficiari e le persone che esercitano altrimenti un controllo, quando tale controllo fonda una posizione determinante. Per una fondazione è analogo : il consiglio di fondazione in quanto organo, oltre ai destinatari nella misura in cui sono aventi diritto economico ai sensi regolamentari.

Per un fiduciario che amministra dieci o venti strutture di questo tipo, ciò significa : dieci o venti mappature di trasparenza distinte, ciascuna con le proprie persone fisiche, i propri controlli PEP e sulle sanzioni e la propria cronologia delle modifiche. Se un beneficiario cambia domicilio, se un disponente entra per matrimonio in una famiglia politicamente esposta, o se un socio di una catena di holding collegata viene sostituito — ognuno di questi cambiamenti deve essere riconosciuto, valutato e aggiornato. La legge non esige soltanto l’iscrizione al momento dell’avvio della relazione, ma la sua attualità per l’intera durata della stessa.

Questo onere di mappatura non è nuovo nel suo principio — è il cuore di ogni pratica LRD seria —, ma il registro di trasparenza innalza sensibilmente i requisiti probatori : l’autorità potrà ormai chiedere non solo chi è oggi l’avente diritto economico, ma anche chi lo era e in quale momento. Ciò presuppone una catena di documentazione completa e ordinata nel tempo, che molti fiduciari tengono ancora oggi mediante fogli di calcolo e cartelle scansionate.

Oltre all’accertamento dell’avente diritto economico, l’origine dei fondi resta un obbligo a sé stante. Da dove provengono i valori patrimoniali apportati alla struttura ? Per un SPV immobiliare con più investitori — uno dei mandati tipici di uno studio fiduciario —, ciò significa : una prova di provenienza non solo per il disponente o i sottoscrittori, ma per chiunque apporti più dell’importo soglia o sia considerato avente diritto economico. Se una di queste persone fisiche è una PEP o proviene da una giurisdizione figurante in una lista grigia del GAFI, si applica una diligenza rafforzata.

Lo screening delle sanzioni non è un evento unico. Un fiduciario deve assicurarsi di individuare tempestivamente le corrispondenze nelle liste di sanzioni — SECO, UE, OFAC e altre — e di agire di conseguenza. Ciò richiede un monitoraggio continuo rispetto alle liste attuali, e non un semplice controllo all’avvio della relazione. Per uno studio con numerosi mandati, ciò presuppone o un’infrastruttura di screening automatizzata o una procedura manuale chiaramente documentata con una cadenza dimostrabile.

L’obbligo di conservazione — dieci anni secondo l’attuale LRD — sussiste e sarà verosimilmente interpretato in modo più rigoroso sotto il nuovo registro. Conservare non significa solo archiviare, ma collegare in modo consultabile : chi ha confermato cosa e quando, quali documenti attestano gli accertamenti, e l’intera pista di controllo di un mandato può essere riprodotta su richiesta ? Un revisore o un’autorità che nel 2031 si informa su un mandato aperto nel 2026 si aspetta una risposta coerente e senza lacune.

Chi amministra più strutture in qualità di fiduciario conosce il problema : la documentazione è dispersa. Per il mandato A, la dichiarazione dell’avente diritto economico si trova in una cartella del 2019, il passaporto aggiornato in un’e-mail del 2022 e il verbale di screening PEP dell’anno scorso in un foglio di calcolo redatto dal collaboratore che nel frattempo ha lasciato lo studio. Per il mandato B la situazione è analoga. L’esigenza regolamentare di una catena di documentazione senza lacune si scontra con una realtà che, strutturalmente, lavora contro di essa.

Ciò di cui un fiduciario ha bisogno non è un’ulteriore cartella — è un’infrastruttura che tiene, per struttura e per operazione, un filo di prova ordinato nel tempo e immutabile : identificazione, avente diritto economico, origine dei fondi, risultati di screening, e a ogni modifica un nuovo livello datato — non sovrascritto, ma aggiunto. È l’opposto di un foglio di calcolo Excel, ed è precisamente ciò che un’autorità desidera vedere quando si informa su un mandato aperto anni prima.

Un livello operativo che impone strutturalmente questa pista di controllo — vale a dire che non sblocca le fasi vincolanti finché la prova corrispondente non è stata registrata per la struttura specifica e l’operazione specifica — risolve il problema della prova non con un surplus di lavoro, ma con un’architettura migliore. Il fiduciario continua ad assumere la responsabilità ; ma dispone ormai di una base su cui tale responsabilità è effettivamente assolvibile.

OwnMore è un’infrastruttura svizzera per il mercato privato con un approccio orientato alla compliance : l’onboarding — identificazione, avente diritto economico, origine dei fondi — costituisce un passaggio strutturale che precede ogni fase vincolante. L’intera sequenza è registrata in una catena di controllo SHA-256 a sola aggiunta, in modo che la pista di controllo del mandato sia riproducibile e ordinata nel tempo. Ciò vale per investitore, per struttura e per operazione — esattamente la granularità di cui ha bisogno uno studio fiduciario che gestisce più mandanti.

Ciò che OwnMore non è fa parte del quadro nella stessa misura. OwnMore non è né un intermediario finanziario ai sensi della LRD, né un membro di un OAD ; l’affiliazione a un OAD e l’infrastruttura di custodia sono in preparazione (prima del lancio). OwnMore non rende nessuno conforme — la conformità è un obbligo che resta a carico del fiduciario in quanto parte assoggettata ; OwnMore fornisce il livello d’infrastruttura su cui il fiduciario può assolvere tale obbligo. OwnMore non segnala nulla al registro di trasparenza per conto dei mandanti — gli obbligati alla segnalazione sono le parti assoggettate stesse. E OwnMore non è uno studio legale ; questo articolo è informativo e non costituisce una consulenza giuridica.

Per i fiduciari e i trustee che desiderano trasporre i loro mandati sul mercato privato svizzero su un livello strutturalmente orientato alla compliance — in particolare nell’ambito delle holding immobiliari, degli SPV e delle partecipazioni strutturate —, il team di OwnMore è a disposizione per un colloquio professionale. Il punto d’accesso giusto è il modulo di contatto su ownmore.world/contact.