La nuova categoria di consulente nella LRD 2026: i consulenti in strutturazione sono interessati? | OwnMore

Il regime svizzero classico di lotta al riciclaggio di denaro si aggancia all’intermediario finanziario che accetta, custodisce o trasferisce fondi — la banca, il prestatore di servizi di pagamento, il fiduciario che detiene valori patrimoniali. Questo punto di aggancio segue una logica chiara: il denaro deve prima o poi attraversare un varco, e quel varco è il luogo più naturale per gli obblighi di identificazione e di diligenza.

La nuova categoria di consulente segue una logica diversa. Essa osserva che un consulente che progetta una struttura, costituisce un veicolo o organizza una transazione esercita un’influenza considerevole sul risultato finale — spesso maggiore di chi esegue, limitandosi poi a perfezionare la transazione già predisposta. Un consulente in strutturazione decide verso quale veicolo affluiscono i fondi, in quale veste giuridica viene detenuta una partecipazione e attraverso quale catena di entità viene strutturato il controllo. Questo potere di configurazione è il punto in cui nasce l’opacità — non solo al momento del regolamento.

Il momento di assoggettamento viene così spostato a monte: non più soltanto quando il denaro si muove, ma quando viene configurato l’assetto che rende possibile tale movimento. È questo il nucleo concettuale della categoria di consulente. La portata esatta — quali attività sono concretamente incluse, quali soglie si applicano e quali eccezioni esistono — è materia del testo di legge adottato e delle ordinanze conseguenti; entrambi devono essere esaminati con una consulenza legale qualificata e con il testo che fa fede.

La legge federale che attua le raccomandazioni del GAFI in materia di lotta al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo (comunemente indicata nel commento svizzero come LETA — per «Loi fédérale sur la transparence des entités juridiques et la vérification des bénéficiaires effectifs» ; l’abbreviazione utilizzata nel commento di lingua tedesca varia) è stata adottata dall’Assemblea federale il 26 settembre 2025. L’entrata in vigore è attesa per il secondo semestre 2026; non è stata fissata alcuna data. Le ordinanze di esecuzione seguiranno e potranno precisare alcuni dettagli.

La legge amplia il campo di applicazione materiale della LRD in direzione di determinate attività di consulenza. Concretamente, si aggancia all’attività — e non più soltanto alla qualità istituzionale di banca o di depositario. I consulenti che, nell’ambito della loro attività professionale, organizzano determinate transazioni, costituiscono veicoli o configurano strutture possono così rientrare nella cerchia delle persone assoggettate alla LRD. La delimitazione precisa delle attività incluse, le soglie e le eccezioni sono disciplinate dal testo di legge che fa fede e dalle ordinanze che ne derivano.

Una soglia di 5 milioni di CHF di valore della transazione, ampiamente discussa come criterio generale di attivazione per le attività di consulenza, compare nel dibattito parlamentare e nei documenti preparatori — non è tuttavia stata recepita nella legge adottata come franchigia generale. Le soglie di attivazione concrete risultano dal testo della legge adottata e dalle relative ordinanze. Una pianificazione che tratti i 5 milioni di CHF come zona di sicurezza non può fondarsi su riassunti pubblici, ma soltanto sul testo che fa fede e su una consulenza legale qualificata.

Stabilire se la propria attività rientri nella nuova categoria di consulente è una questione di diritto da risolvere con una consulenza legale svizzera qualificata e con il testo di legge che fa fede. Alcune domande guida possono offrire un primo orientamento — non come qualificazione giuridica, ma come punto di partenza per il colloquio con il proprio consulente legale.

Organizzate o strutturate transazioni il cui regolamento finale è effettuato da un’altra parte? Costituite società, trust, fondazioni o altri veicoli successivamente utilizzati per partecipazioni o flussi di capitale? Fornite consulenza o configurate la struttura proprietaria dietro una transazione — quindi non solo la transazione stessa, ma l’involucro in cui essa avviene? Agite nell’ambito di un’attività professionale e non meramente occasionale o privata? Le transazioni che accompagnate o strutturate superano limiti di valore indicati come rilevanti nel testo che fa fede?

Se dovete rispondere «sì» a diverse di queste domande, è un segnale che si rende opportuno un esame approfondito da parte di un consulente qualificato — prima dell’entrata in vigore della legge. Una risposta fondata su riassunti pubblici o articoli specialistici, compreso il presente articolo, non è sufficiente per una valutazione giuridicamente solida. Il rinvio all’articolo di panoramica sulla revisione LRD 2026 e sugli intermediari di consulenza offre una prospettiva complementare sul quadro complessivo della revisione; questa pagina si concentra in particolare sulla logica concettuale e sull’autovalutazione della categoria di consulente.

Se un’attività di consulenza rientra nella LRD, si applicano gli obblighi centrali del regime svizzero di lotta al riciclaggio. Ciò significa: identificazione della controparte contrattuale prima dell’avvio della relazione; accertamento dell’avente economicamente diritto, ossia la persona fisica che in ultima istanza si trova dietro il cliente; chiarimento dell’origine dei fondi — proporzionato al profilo di rischio della relazione; screening sulle liste di sanzioni e sulle persone politicamente esposte; sorveglianza continua della relazione e obbligo di comunicazione in caso di sospetto. A ciò si aggiunge l’obbligo di conservare la documentazione per un periodo determinato.

Inoltre, per gli intermediari finanziari affiliati a un organismo di autodisciplina (OAD), si aggiunge un ulteriore livello di vigilanza. Stabilire se un consulente neoassoggettato alla LRD rientri nel regime di vigilanza diretta della FINMA o nel regime OAD dipende dal testo che fa fede e deve essere determinato con una consulenza legale. Un’esposizione più dettagliata di questi obblighi centrali si trova nell’articolo sul compliance stack per la LRD 2026, nonché negli articoli collegati sull’onboarding KYC/AML.

Per un intermediario finanziario che segue solo pochi grandi clienti, il programma di obblighi è gestibile: un fascicolo per relazione, aggiornato nel tempo. Per un consulente in strutturazione o in transazioni che accompagna contemporaneamente molti deal — clienti diversi, veicoli diversi, valori di transazione diversi — nasce una sfida operativa di tutt’altro ordine.

La LRD esige non solo che gli obblighi di diligenza siano adempiuti, ma anche che lo siano in modo dimostrabile. Un revisore o un’autorità di vigilanza si attende, per ogni relazione e per ogni transazione, la prova: chi è stato identificato, e quando? Chi è l’avente economicamente diritto, e quando è stato accertato? Da dove provengono i fondi, e cosa è stato fatto per verificarne la plausibilità? Cosa è stato sottoposto a screening, e quando? Un consulente che ricostruisce queste prove per ogni transazione in una documentazione ad hoc corre il rischio strutturale che si aprano lacune — o che, nel momento decisivo, la cronologia non sia più ricostruibile.

Il bisogno che ne deriva è una pista di audit per ogni deal, tenuta secondo una logica di processo — e non una raccolta a posteriori di e-mail e PDF. È questa la lacuna operativa che un’infrastruttura di conformità strutturalmente ancorata colma, in contrapposizione a una prassi che dipende dalla capacità di qualcuno di archiviare i documenti giusti al momento giusto.

OwnMore è un’infrastruttura compliance-native per le transazioni immobiliari e di mercato privato svizzere. Ciò significa: identificazione, avente economicamente diritto, origine dei fondi e screening sono trattati come passaggi strutturali che devono precedere le fasi vincolanti — non come integrazioni facoltative. Ognuno di questi passaggi è registrato in una catena di audit SHA-256 in sola aggiunta (append-only), così che la prova per ogni deal sia leggibile dalla macchina e marcata temporalmente, e non una ricostruzione a posteriori.

Quattro punti meritano un chiarimento esplicito. Primo: OwnMore non è un intermediario finanziario titolare di una licenza FINMA, non è membro di un OAD e non è uno studio legale. È un’infrastruttura — non rende nessuno conforme e non sostituisce una consulenza legale qualificata sulla questione se la vostra attività rientri nella LRD. Secondo: l’affiliazione a un OAD, l’integrazione di un fornitore di screening e il livello di custodia (custody) sono in preparazione (pre-lancio) e non sono ancora operativi a oggi. Terzo: OwnMore non pubblica nomi di clienti, patrimoni in gestione, rendimenti o track record; questo articolo non contiene cifre o riferimenti inventati. Quarto: «built for the standard» significa che la piattaforma è costruita assumendo lo standard della LRD 2026 come linea guida di progettazione — non significa che OwnMore certifichi o garantisca la conformità alla LRD.

I professionisti che intendono verificare se rientrano nella nuova categoria di consulente, o che desiderano costruire una pista di audit per ogni deal verificabile, possono mettersi in contatto tramite il modulo di contatto. Gli investitori qualificati che cercano accesso a transazioni regolate su questa infrastruttura raggiungono il punto di accesso tramite /access.