GwG-Revision 2026 für Notare & Anwälte: Sorgfaltspflichten bei Transaktions- und Strukturierungsmandaten | OwnMore

Das Schweizer GwG kennt heute primär Finanzintermediäre als Pflichtenträger — Banken, Vermögensverwalter, Zahlungsdienstleister. Rechtsanwälte und Notare sind bislang weitgehend ausserhalb des direkten GwG-Perimeters gestanden, auch wenn berufsrechtliche Standesregeln und die Selbstregulierungsorganisationen des Anwaltsstandes eigene Pflichten kennen. Die LETF-Auswertungen des Financial Action Task Force (FATF) haben die Schweiz wiederholt darauf hingewiesen, dass bestimmte rechtsberatende Tätigkeiten — namentlich die Mitwirkung bei Gesellschaftsgründungen, Transaktions- und Strukturierungsmandaten sowie Immobiliengeschäften — ein erhöhtes Geldwäschereirisiko aufweisen, weil sie die Einschleusung und Verschleierung von Vermögenswerten über rechtlich einwandfreie Strukturen ermöglichen.

Die LETA-Revision gibt auf diesen internationalen Druck eine direkte Antwort: Die Erweiterung des Adressatenkreises auf bestimmte beratende Tätigkeiten ist das Herzstück der Reform. Notare und Anwälte mit entsprechenden Mandaten gehören nach dem verabschiedeten Gesetz zum neuen Perimeter — wobei der genaue Umfang und die Abgrenzung im Detail von den noch zu erlassenden Ausführungsordnungen und der Auslegung durch die zuständigen Behörden abhängen. Betroffene Berufsangehörige sind gut beraten, die Entwicklung aufmerksam zu verfolgen und rechtzeitig in Dialog mit ihrer Standesorganisation und qualifizierter Rechtsberatung zu treten.

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (LETA) wurde am 26. September 2025 vom Schweizer Parlament verabschiedet. Das Inkrafttreten wird für das zweite Halbjahr 2026 erwartet; ein fixer Termin steht noch nicht fest, und die Ausführungsordnungen sind noch nicht erlassen. Wer auf Basis heutiger Ankündigungen plant, muss diesen Vorbehalt einkalkulieren.

Das Gesetz führt drei strukturelle Neuerungen ein, die für Notare und Anwälte unmittelbar relevant sind. Erstens wird ein Transparenzregister für wirtschaftlich Berechtigte juristischer Personen geschaffen, in das bestimmte Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten eintragen müssen. Zweitens wird der GwG-Adressatenkreis auf bestimmte beratende Tätigkeiten ausgedehnt, was für Rechtsberatungsberufe die zentrale Neuerung darstellt. Drittens werden die Sorgfalts- und Meldepflichten entsprechend angepasst und auf die neuen Pflichtenträger erstreckt.

Viel diskutiert wurde im Gesetzgebungsprozess ein allfälliger Schwellenwert von CHF 5 Millionen, ab dem Immobilientransaktionen in den Perimeter fallen könnten. Dieser Schwellenwert wurde nach aktuellem Stand nicht im verabschiedeten Gesetzestext verankert; die genaue Abgrenzung für Immobilientransaktionen ist eine Frage der Ausführungsordnungen und der Auslegung. Notare und Anwälte sollten sich nicht auf eine bestimmte Schwelle verlassen, solange die Ordnungen nicht erlassen sind.

Das neue Regime richtet sich dem Vernehmen nach auf drei Mandatskategorien: erstens die Gründung und Strukturierung von Gesellschaften — also die Errichtung von operativen Gesellschaften, Holdingstrukturen, Subholdings und verwandten Formen; zweitens die Einrichtung von Spezialvehikeln (SPV), Zweckgesellschaften und anderen Strukturen, die bei der Akquisition, Verwaltung oder Übertragung von Vermögenswerten eingesetzt werden; drittens die Mitwirkung an bestimmten Immobilientransaktionen, insbesondere der Beratung bei Kauf, Verkauf oder Übertragung von Grundeigentum.

Ob ein konkretes Mandat erfasst ist, hängt vom verabschiedeten Gesetzestext, den Ausführungsordnungen und den eigenen berufsrechtlichen Regeln des Angehörigen ab. Das lässt sich im Rahmen eines Artikel-Beitrags nicht abschliessend beantworten und sollte individuell mit qualifizierter Beratung und der eigenen Standesorganisation geklärt werden. Es empfiehlt sich, die Entwicklung der Ordnungen aufmerksam zu verfolgen und keine abgeschlossene Rechtslage anzunehmen, bevor diese tatsächlich vorliegt.

Nicht erfasst sein dürften rein streitige Tätigkeiten (Prozessführung) oder allgemeine Rechtsberatung ohne Bezug zu einer Transaktion oder Strukturierung. Die genaue Abgrenzung — insbesondere die Frage, ab welchem Mitwirkungsgrad ein Mandat als «beratend» im Sinne des neuen Perimeters gilt — ist jedoch noch nicht abschliessend definiert und bleibt einer der zentralen offenen Punkte bis zum Inkrafttreten.

Für Mandate im neuen Perimeter gelten GwG-Sorgfaltspflichten, die strukturell mit jenen der klassischen Finanzintermediäre vergleichbar sind, aber auf den beratenden Kontext angepasst werden: Identifikation der Vertragspartei (natürliche Person oder juristische Person), Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten (natürliche Person hinter der Struktur), Abklärung der Mittelherkunft im Verhältnis zum Transaktionsrisiko, Durchführung von Sanktions- und PEP-Screenings, laufende Überwachung der Geschäftsbeziehung sowie Aufbewahrung der Belege und Dokumentation. Bei erhöhtem Risiko — etwa bei PEP-Status eines wirtschaftlich Berechtigten, bei Strukturen über Hochrisiko-Jurisdiktionen oder bei ungewöhnlichen Transaktionsmerkmalen — greifen die verstärkten Sorgfaltspflichten.

Das Berufsgeheimnis — das anwaltliche Berufsgeheimnis nach Art. 13 BGFA sowie das notarielle Amtsgeheimnis — ist ein zentrales Thema, das in diesem Beitrag nicht abschliessend beantwortet werden kann und soll. Die Frage, wie das neue GwG-Regime mit dem Berufsgeheimnis interagiert, insbesondere ob und in welchem Umfang Meldepflichten gegenüber der MROS durch das Berufsgeheimnis überlagert oder modifiziert werden, ist rechtlich komplex, im Detail noch nicht abschliessend geklärt und unterliegt der Interpretation durch Gerichte, Standesorganisationen und Behörden. Betroffene Angehörige sollten diese Frage ausdrücklich mit ihrer Standesorganisation und qualifizierter Beratung klären.

Was feststeht: Das Gesetz anerkennt die Stellung der rechtsberatenden Berufe und sieht entsprechende Abgrenzungen vor; die Details liegen in den noch zu erlassenden Ordnungen und der Praxis. Es ist kein Ergebnis dieses Beitrags, diese Abgrenzung für ein konkretes Mandat zu bestimmen.

Wer viele Transaktions- und Strukturierungsmandate führt, kennt das Problem: Die Sorgfaltsdokumentation ist über Mandate, Kanzleimanagementsysteme, E-Mail-Archive und papiergebundene Dossiers verteilt. Für eine einzelne Transaktion mag das handhabbar sein; für eine systematische Prüfung — durch eine Aufsichtsbehörde, im Rahmen einer Mandatshaftung oder im Fall einer Verdachtsmeldung — ist ein fragmentiertes Dokumentationsbild ein erhebliches Risiko.

Die neue GwG-Verpflichtung erhöht den Druck hin zu einem pro-Mandat nachvollziehbaren Sorgfaltspfad: Wer hat die Partei identifiziert, wann, auf welcher Grundlage? Wer hat die wirtschaftliche Berechtigung festgestellt und wie? Welche Mittelherkunft wurde abgeklärt, mit welchem Ergebnis? Wurde ein PEP-Screening durchgeführt? Sind die Unterlagen vollständig und abrufbar? Ein verlässlicher, revisionssicherer Nachweis je Mandat ist zukünftig nicht mehr nur gute Praxis, sondern Pflicht.

Eine operationale Schicht — sei es ein Mandatsmanagement-System mit strukturierten Compliance-Feldern, eine digitale Dokumentenablage mit Zeitstempeln oder eine gemeinsame Infrastruktur für Transaktionsparteien — kann diesen Nachweis strukturell erzwingen statt ihn von individueller Sorgfalt abhängig zu machen. Wo Transaktionsparteien auf einer gemeinsamen Infrastruktur onboarden, wird das Sorgfaltspfad-Problem erheblich vereinfacht: Die Prüfung wird einmal geführt, einmal protokolliert, und die Dokumentation liegt ohne Zusammenführungsaufwand vor.

OwnMore ist Schweizer Infrastruktur für Privatmarkt-Investments und Immobilientransaktionen. Die Plattform behandelt das KYC/AML-Onboarding als strukturelles Gate: Identifikation der Partei, Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung, Abklärung der Mittelherkunft und Screening erfolgen vor jedem verbindlichen Schritt und werden in einer append-only SHA-256-Audit-Chain protokolliert. Für Notare und Anwälte, die an Transaktionen mitwirken, bei denen eine Partei über OwnMore onboardet ist, liegt dieser Sorgfaltspfad strukturiert und nachvollziehbar vor — statt in verteilten Dateien.

Drei klare Abgrenzungen sind wichtig. Erstens: OwnMore ist kein Finanzintermediär im aufsichtsrechtlichen Sinne für das Publikum dieses Beitrags, kein Rechtsanwaltsbüro, keine Notariatskanzlei und keine Regulierungsbehörde; es setzt die GwG-Regeln nicht und ersetzt keine eigenen Sorgfaltspflichten des Notars oder Anwalts. Zweitens: OwnMore macht niemanden compliant — Compliance ist eine Pflicht jedes einzelnen Pflichtenträgers; die Plattform liefert strukturierte Nachweise und ein Audit-Trail, aber ob das für Ihre Pflichten genügt, ist eine rechtliche Frage für Sie und Ihren Berater.

Drittens: OwnMore befindet sich in der Pre-Launch-Phase; das SRO-Anschluss- und Screening-Angebot ist in Vorbereitung. Die Plattform veröffentlicht keine Kundennamen, verwalteten Vermögen, Renditen oder Leistungsausweise. Professionelle Gegenparteien — Notare, Anwälte und institutionelle Partner —, die an einem Austausch über die Infrastruktur interessiert sind, sind eingeladen, das Kontaktformular zu nutzen; der Zugang für qualifizierte Anleger erfolgt über /access.