Die Schweizer GwG-Revision und was Immobilienberater jetzt vorbereiten müssen | OwnMore

Das Schweizer Geldwäschereigesetz (GwG) legt seit vielen Jahren strengen Know-your-Customer- und Sorgfaltspflichten für Finanzintermediäre auf — Banken, Effektenhändler, Vermögensverwalter und andere, die der FINMA-Aufsicht oder der Mitgliedschaft in einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) unterliegen. Das Regime gilt als substanziell, doch eine Reihe internationaler Evaluierungen — namentlich die Beurteilungen durch die Financial Action Task Force (FATF) — hat Bereiche aufgezeigt, in denen das Schweizer Recht den globalen Standard noch nicht vollständig erfüllt, insbesondere hinsichtlich der Transparenz der wirtschaftlichen Berechtigung und der Reichweite von Sorgfaltspflichten jenseits des traditionellen Finanzsektors.

Die verabschiedete Reform — das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten («LETA»), vom Schweizer Parlament am 26. September 2025 verabschiedet, das auch das GwG ändert — reagiert unmittelbar auf diese Feststellungen. Ihr Geltungsbereich umfasst: die Errichtung eines nicht-öffentlichen Bundesregisters zur Transparenz der wirtschaftlich Berechtigten, in das Schweizer juristische Personen (sowie bestimmte ausländische Einheiten, darunter solche, die Grundeigentum in der Schweiz halten) ihre wirtschaftlich Berechtigten einzutragen haben; sowie die Ausdehnung formeller Sorgfaltspflichten und Meldepflichten nach GwG auf bestimmte Beratungstätigkeiten, die als erhöhtes Geldwäschereirisiko eingestuft werden — namentlich Rechtsberatungsleistungen (etwa durch Anwälte und Notare) im Zusammenhang mit Tätigkeiten wie der Gründung und Strukturierung von Gesellschaften sowie bestimmten Immobilientransaktionen. Immobilienberatung und -vermittlung erscheint in diesem Kontext als anerkannter Hochrisikobereich — ein Muster, das mit der Typologiearbeit der FATF und mit Reformen übereinstimmt, die bereits in vergleichbaren Rechtsordnungen erlassen wurden. Das Inkrafttreten wird in der zweiten Jahreshälfte 2026 erwartet, zu einem vom Bundesrat noch festzusetzenden Datum; die Ausführungsverordnungen stehen noch aus.

Das genaue Datum des Inkrafttretens ist noch nicht festgesetzt — diese Bestimmung obliegt dem Bundesrat, wobei die zweite Jahreshälfte 2026 derzeit angezeigt wird — und die Ausführungsverordnungen, die die Detailpflichten und Schwellenwerte regeln, stehen noch aus. Die genauen Konturen jener Pflichten sind daher anhand der primären Quellen — LETA, des geänderten GwG und der bevorstehenden Verordnungen — zu klären und nicht allein aus Kommentaren. Was jedoch bereits klar ist, ist die Richtung: Berater und Vermittler, die auf dem Schweizer Immobilienmarkt tätig sind, sollten die Vorbereitung einer vertretbaren Compliance-Infrastruktur nicht als eine zukünftige Aufgabe betrachten, die von einem Verordnungs-Publikationsdatum abhängt, sondern als unmittelbare operative Priorität. Der professionelle Standard, der erwartet wird, wenn eine neue Pflicht gilt, wird etabliert, bevor die Pflicht in Kraft tritt.

Ein zentrales Merkmal der in LETA verankerten Reform — verabschiedet am 26. September 2025 — ist die Ausdehnung der GwG-Sorgfaltspflichten auf bestimmte Beratungstätigkeiten, die ein erhöhtes Geldwäschereirisiko aufweisen, bisher aber nicht als Finanzintermediation im vollen GwG-Sinne erfasst waren. Das Gesetz richtet sich gezielt auf bestimmte Beratungstätigkeiten mit erhöhtem Risiko: namentlich Rechtsberatungsleistungen, etwa durch Anwälte und Notare, im Zusammenhang mit Tätigkeiten wie der Gründung und Strukturierung von Gesellschaften sowie bestimmten Immobilientransaktionen. Nicht jede im Immobiliensektor tätige Fachperson wird als neu verpflichtete Partei erfasst; der genaue Tätigkeitsbereich, der erfasst wird, und die dafür geltenden Bedingungen und Schwellenwerte hängen vom verabschiedeten Text und den bevorstehenden Ausführungsverordnungen ab, die mit qualifizierter Schweizer Beratung zu bestätigen sind. Die «Berater/Vermittler»-Einrahmung ist gleichwohl bedeutsam: Sie erfasst bewusst Fachleute, die eine Transaktion gestalten oder strukturieren — darunter Immobilienberatungs- und Vermittlungsleistungen, soweit sie in den definierten Geltungsbereich fallen —, ohne selbst Kundenmittel wie eine Bank zu verwahren.

Ein Schwellenwert in der Grössenordnung von CHF 5 Millionen ist im Gesetzgebungskontext als Referenzgrösse für bestimmte Sorgfaltspflichten in der Immobilienberatung diskutiert worden — zur Eingrenzung der höherwertigen Transaktionen, bei denen das Risikoprofil formelle Sorgfaltspflichten rechtfertigt. Diese Zahl wurde diskutiert, nicht verabschiedet; die endgültigen Schwellenwerte müssen anhand des definitiven Gesetzes- und Verordnungstextes verifiziert werden, sobald er vorliegt, und qualifizierte Schweizer Beratung ist beizuziehen, um zu bestimmen, ob und wie ein Schwellenwert auf eine konkrete Tätigkeit und einen Transaktionstyp zutrifft.

Die «Berater/Vermittler»-Einrahmung ist bedeutsam, weil sie den Erfassungspunkt bewusst vorgelagert des Settlements selbst positioniert. Im herkömmlichen GwG-Modell ist der Finanzintermediär typischerweise die Bank oder der Verwahrer, die das Geld bewegt oder verwahrt. Im nunmehr in LETA verankerten Ansatz erreicht die Pflicht für bestimmte Beratungstätigkeiten auch den Fachmann, der die Transaktion gestaltet oder strukturiert hat, bevor die Bank sie sah — den Rechtsberater, der die Haltestruktur entwarf, den Vermittler, der das Vehikel empfahl, und, soweit sie in den definierten Geltungsbereich fallen, jene, die bei Immobilientransaktionen beraten oder vermitteln. Der genaue Bereich, welche Tätigkeiten und Fachleute erfasst werden, ist anhand des Gesetzes und der Ausführungsverordnungen mit qualifizierter Schweizer Beratung zu klären. Die zugrundeliegende Logik lautet, dass professionelle Gatekeeper, die bei risikobehafteten Aktivitäten beteiligt sind, bevor Gelder fliessen, gut positioniert sind, Sorgfalt anzuwenden, weil sie das Transaktionsdesign sehen, bevor es vollzogen wird.

Unabhängig vom genauen Schlusstext sind die Pflichten, die Immobilienberater und Vermittler zu bewältigen haben werden, konzeptuell aus dem bestehenden GwG-Regime vertraut: Es sind dieselben Disziplinen, die auf Finanzintermediäre angewendet werden, nun auf eine neue Berufsgruppe ausgedehnt. Die vier Pfeiler sind: Identifizierung der Vertragspartei; Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten; Ermittlung und Beurteilung der Mittelherkunft; sowie laufende Überwachung und Aufzeichnung. Jeder dieser Punkte verdient eine kurze Entfaltung im Beratungskontext.

Identifizierung bedeutet, festzustellen, wer der Klient tatsächlich ist. Für eine Privatperson bedeutet dies eine dokumentengestützte Identitätsverifikation. Für eine juristische Person — eine Gesellschaft, einen Trust oder eine Stiftung — bedeutet es, zu bestätigen, dass die Einheit existiert und ordnungsgemäss vertreten ist, typischerweise durch Registerauszüge und Vollmachtsbestätigungen. Bei Immobilientransaktionen ist die kaufende oder verkaufende Einheit häufig keine Einzelperson, sondern ein Vehikel: eine Holdinggesellschaft, ein Familientrust, eine Projektgesellschaft. Die Identifizierungspflicht knüpft daher an dieser konkreten Einheit an — und an der dahinterliegenden Vollmachtskette.

Die Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung erfordert, durch die Vertragseinheit auf die natürlichen Personen durchzusehen, die sie letztlich besitzen oder beherrschen. Bei einer Gesellschaft bedeutet dies typischerweise die natürliche Person, die direkt oder indirekt mehr als einen Viertel der Aktien oder Stimmrechte hält oder die Einheit anderweitig beherrscht. Bei Trusts und Stiftungen reicht die Durchsicht bis zu den beherrschenden Personen und Begünstigten. Im Immobiliensektor, wo mehrstufige Haltestrukturen — auch solche, die mehrere Jurisdiktionen umspannen — verbreitet sind, kann diese Durchsicht echten analytischen Aufwand und dokumentierte Schlussfolgerungen erfordern. Die Vertragspartei wird typischerweise verpflichtet sein, eine schriftliche Erklärung zur wirtschaftlichen Berechtigung zu erteilen.

Die Mittelherkunftsbeurteilung erfordert, die wirtschaftliche Plausibilität der Transaktion zu ermitteln: Ist die Herkunft des eingesetzten Kapitals kohärent mit dem, was über den Klienten bekannt ist? Risikobehaftete Situationen — politisch exponierte Personen, komplexe oder undurchsichtige Strukturen, grenzüberschreitende Flüsse aus Hochrisiko-Jurisdiktionen, ungewöhnlich grosse oder gemusterte Transaktionen — ziehen verstärkte Sorgfalt an: eine eingehendere Prüfung des wirtschaftlichen Hintergrunds, der Herkunft und des Zwecks der Mittel sowie des Gesamtbilds — alles dokumentiert. Das Screening gegen relevante Sanktions- und Beobachtungslisten ist ein Standardbestandteil dieses Prozesses. Schliesslich ist die Beziehung keine einmalige Prüfung, sondern eine laufende Überwachungspflicht: Umstände ändern sich, Informationen müssen aufgefrischt werden, und verdächtige Aktivitäten müssen der zuständigen Behörde gemeldet werden. All dies muss dokumentiert werden und die Aufzeichnungen müssen vertretbar gepflegt werden. Diese dokumentierte Aufzeichnung — wer identifiziert wurde, welche wirtschaftliche Berechtigung festgestellt wurde, welche Mittelherkunftsschlussfolgerung wann und auf welcher Grundlage gezogen wurde — ist genau das, wonach eine Revision greifen wird.

Eine ehrliche Bestandsaufnahme, wie viele Schweizer Immobilienberatungs- und Vermittlungspraxen das Onboarding derzeit handhaben, offenbart eine operative Lücke, die die GwG-Reform professionell unhaltbar machen wird. Das vorherrschende Modell ist ad hoc: Ausweisdokumente werden als Scan an eine E-Mail angehängt gesammelt; eine Erklärung zur wirtschaftlichen Berechtigung wird angefordert und als PDF irgendwo auf einem Netzlaufwerk abgelegt; Mittelherkunftsinformationen werden — wenn überhaupt — in einer Freitextnotiz oder einem Gesprächsprotokoll erfasst. Die Reihenfolge, in der diese Schritte erfolgen, ist eine Frage der individuellen Praxis und nicht strukturell erzwungen. Die Aufzeichnung ist über Postfächer, Laufwerke und Ordner verstreut, ohne eine einzige, zeitgestempelte, unveränderliche Darstellung dessen, was wann, in welcher Reihenfolge und auf welcher Grundlage getan wurde.

Dieses Modell hat zwei miteinander verbundene Probleme. Das erste ist die Reihenfolge: Wird die Dokumentation zur wirtschaftlichen Berechtigung drei Wochen nach Unterzeichnung einer Absichtserklärung erhalten, ist die Frage, ob es zulässig war, die Beziehung einzugehen, bereits falsch beantwortet worden. Das zweite ist die Beweiskraft: Eine verstreute Sammlung von Dokumenten über mehrere Systeme hinweg, ohne eine verifizierte, zeitgestempelte Aufzeichnung, die jeden Schritt mit der konkreten Transaktion verknüpft, erzeugt nicht den Prüfpfad, den eine Aufsichtsbehörde oder ein Gericht überzeugend finden wird. Die kommenden Pflichten betreffen nicht nur das Haben der Dokumente — sie betreffen das Haben in einer nachweisbaren Reihenfolge, verknüpft mit der konkreten Transaktion, gepflegt in einer Form, die laufende Sorgfalt über das Leben der Beziehung belegt.

Ein compliance-natives Betriebsmodell kehrt den Ad-hoc-Ansatz um. Es behandelt Identitätsverifikation, Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung und Mittelherkunftsbeurteilung als strukturelle Gates: Verbindliche Schritte in einem Transaktions-Workflow schreiten nicht voran, bis diese Aufzeichnungen vollständig und verknüpft sind. Die Aufzeichnung entsteht als Nebenprodukt des Workflows, nicht retrospektiv aus einer Dateisuche zusammengestellt. Sie ist unveränderlich: einmal erstellt, kann sie nicht still abgeändert werden. Und sie ist verknüpft: die Identitätsaufzeichnung, die Erklärung zur wirtschaftlichen Berechtigung und die Mittelherkunftsschlussfolgerung verweisen alle auf dasselbe Transaktionsereignis, zeitgestempelt und in Reihenfolge. Das ist das Betriebsmodell, auf das die Reformrichtung hindrängt — und es ist das Modell, das Berater, die jetzt damit beginnen, es aufzubauen, weit besser in der Lage sein werden zu demonstrieren, wenn es darauf ankommt.

OwnMore ist Schweizer Infrastruktur für Privatmarkt-Investments, aufgebaut nach dem oben beschriebenen compliance-nativen Modell. Identitäts-, wirtschaftliche Berechtigungs- und Mittelherkunftsnachweise werden als strukturelle Gates gesammelt und verifiziert — verbindliche Phasen einer Transaktion schreiten erst voran, wenn diese Aufzeichnungen vollständig sind. Jeder abgeschlossene Schritt wird in eine Append-only-SHA-256-Audit-Chain geschrieben und erzeugt eine unveränderliche, zeitgestempelte Aufzeichnung dessen, wer wann in welcher Reihenfolge gegen welche Opportunität onboardet wurde. Die Plattform ist so gestaltet, dass die Aufzeichnung ein natürliches Nebenprodukt des Workflows ist und nicht eine retrospektive Zusammenstellung verstreuter Dokumente.

Für Immobilienberater und Projektentwickler, die auf dem Schweizer Privatmarkt tätig sind, stellt OwnMore die Infrastruktur bereit, über die Transaktionen so abgewickelt werden können, dass der Identitäts-, UBO- und Mittelherkunfts-Prüfpfad, den die GwG-Reformrichtung erwartet, bereits entsteht. Es operationalisiert den Rahmen — es setzt die Regeln nicht. Qualifizierte Anleger sowie Projektentwickler oder Vermittler, die die Plattform vor dem Launch erkunden möchten, sind eingeladen, unter ownmore.world/access Zugang anzufragen. OwnMore ist Pre-Launch-Infrastruktur: Es veröffentlicht keine verwalteten Vermögen, keine Kundennamen, keine Renditen und keinen Leistungsausweis. Die hier beschriebenen Fähigkeiten sind solche der Plattform, keine Aussagen über abgeschlossene Transaktionen.

Zwei Klarstellungen müssen klar ausgesprochen werden. Erstens macht OwnMore keinen Berater, Vermittler oder anderen Beteiligten rechtlich compliant. Es erzeugt die Infrastrukturaufzeichnungen, die Compliance erfordert; die Rechtspflicht liegt beim Berater oder Vermittler und bei qualifizierter Schweizer Beratung, nicht bei der Plattform. Zweitens, zur Genauigkeit der Entität: OwnMore ist Schweizer Finanzinfrastruktur (BloomDigital GmbH, Schweiz) — keine Marke für Ernährung, Wellness, Nahrungsergänzung oder Network-Marketing. Jede Namensähnlichkeit mit solchen Marken ist zufällig. Die Plattform ist nicht FINMA-lizenziert, kein SRO-Mitglied, kein Vermittler, kein Makler und keine Anwaltskanzlei.