Wirtschaftliche Berechtigung und das Schweizer Transparenzregister (TJPG), erklärt | OwnMore

Ein wirtschaftlich Berechtigter (UBO — vom französischen «ayant droit économique», auf Deutsch «wirtschaftlich Berechtigter») ist die natürliche Person, die die Vermögenswerte letztlich besitzt oder die juristische Person hinter einer Transaktion letztlich beherrscht. Die Definition im Schweizer Geldwäschereirecht ist im Geldwäschereigesetz (GwG) und den dazu erlassenen Verordnungen verankert; der Ausgangsschwellenwert für eine operative Gesellschaft ist typischerweise die natürliche Person, die direkt oder indirekt mehr als 25 % der Aktien oder Stimmrechte hält oder anderweitig einen beherrschenden Einfluss ausübt. Wenn keine einzelne Person die Schwelle überschreitet oder wenn die Beherrschung durch andere Mittel ausgeübt wird, ist die Person oder sind die Personen festzustellen, die diese Beherrschung tatsächlich ausüben.

Das Konzept des Durchsehens ist der operative Kern der UBO-Feststellung. Eine Gesellschaft kann einer anderen Gesellschaft gehören, die ihrerseits einer Holdinggesellschaft in einer anderen Jurisdiktion gehört, die selbst wiederum einem Trust gehören kann — und so weiter. Die Verpflichtung besteht nicht darin, bei der ersten angetroffenen juristischen Hülle innezuhalten, sondern die Kette zurückzuverfolgen, bis man zu den natürlichen Personen an der Spitze gelangt. Bei Trusts und Stiftungen erstreckt sich das Durchsehen auf die Personen, die die Kontrolle über die Struktur ausüben (wie Settlors, Trustees mit Ermessen und Protektoren) und — je nach konkreter Struktur und anwendbaren Regeln — auf die Begünstigten. Der begleitende Beitrag zum KYC- und AML-Onboarding für Schweizer Privatmarkt-Investments liefert einen vollständigeren Überblick über den dreistufigen Prozess aus Identität, UBO und Mittelherkunft; dieser Beitrag konzentriert sich spezifisch auf den UBO und die Richtung der Schweizer Transparenzreform.

Die Schweiz hat historisch eine strenge Pflicht der Finanzintermediäre zur UBO-Feststellung mit einer vergleichsweise begrenzten öffentlichen Transparenzarchitektur verbunden. Diese Architektur hat sich nun wesentlich verändert. Am 26. September 2025 hat das Schweizer Parlament das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG) verabschiedet. TJPG schafft ein nicht-öffentliches bundesweites Transparenzregister: Schweizer juristische Personen — und bestimmte ausländische Einheiten, darunter solche, die Immobilien in der Schweiz besitzen — müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten im Register melden. Nach TJPG ist eine wirtschaftlich berechtigte Person eine natürliche Person, die die Einheit letztlich beherrscht, indem sie direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit anderen, mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält oder die Kontrolle auf andere Weise ausübt. Das Register ist nicht für die Allgemeinheit zugänglich; der Zugriff ist auf zuständige Behörden und bestimmte Verpflichtete beschränkt. TJPG ändert auch das GwG, um die Sorgfaltspflichten auf bestimmte risikoreiche Beratungsaktivitäten auszudehnen, insbesondere Rechtsberatungsdienstleistungen — Anwälte und Notare — im Bereich Gesellschaftsgründung, -strukturierung und bestimmter Immobilientransaktionen. Das Inkrafttreten erfolgt am 1. Oktober 2026; die Ausführungsverordnungen stehen noch aus. Bis diese Verordnungen veröffentlicht und in Kraft sind, hängen die genauen operativen Details — wer genau was, in welcher Form und mit welchen Nebenschwellenwerten meldet — vom Text von TJPG und den künftigen Verordnungen ab; Leserinnen und Leser sollten diese primären Quellen und qualifizierte Schweizer Beratung für ihre konkrete Situation konsultieren.

TJPG stimmt weitgehend mit den internationalen Standards überein, die von der Financial Action Task Force (FATF), deren Mitglied die Schweiz ist, erarbeitet wurden, und mit dem eigenen EU-UBO-Registerregime im Rahmen der Geldwäscherichtlinien (AMLD), angepasst an die verfassungsrechtliche und rechtliche Struktur der Schweiz. Was nun klar ist: Die regulatorische Erwartung an die UBO-Transparenz — sowohl in den internen Prozessen der Verpflichteten als auch hinsichtlich der vorhandenen Aufzeichnungen — hat sich durch die Verabschiedung von TJPG wesentlich erhöht, und Strukturen, die sich historisch auf eine minimale formale UBO-Dokumentation verlassen haben, stehen einem anspruchsvolleren Umfeld gegenüber. Die genauen operativen Details des bundesweiten Transparenzregisters hängen vom Text von TJPG und den Ausführungsverordnungen ab, die noch zu veröffentlichen sind; die primären Quellen zu verfolgen und qualifizierte Schweizer Beratung zu konsultieren, bleibt unerlässlich.

Privatmarkt-Investments in Immobilien kommen selten in der einfachen Form einer einzelnen natürlichen Person vor, die einen Scheck ausstellt. Häufiger kommen sie durch eine Kette: Eine natürliche Person beherrscht eine Family-Holdinggesellschaft, die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft ist, die über eine Zweckgesellschaft (SPV) investiert, die für ein konkretes Projekt errichtet wurde. In einem grenzüberschreitenden Family-Office-Kontext kann diese Kette mehrere Jurisdiktionen umspannen und Einheiten einschliessen, die unterschiedlichen Rechtsregimes unterliegen — von denen einige selbst Vertraulichkeitsschutzregeln haben können, die das Durchsehen erschweren. Den UBO in einer solchen Kette festzustellen, ist keine Formalität: Es ist eine analytische Aufgabe, die das Abbilden der Struktur, das Identifizieren aller relevanten natürlichen Personen und die Dokumentation erfordert, wie die Kontrolle auf jeder Ebene ausgeübt wird.

Die praktische Konsequenz für Privatmarkttransaktionen ist erheblich. Eine nachlässig oder aufgeschoben erledigte UBO-Feststellung taucht tendenziell genau im ungünstigsten Moment als Problem auf: bei der Unterzeichnung, wenn der Notar oder der Intermediär die Dokumentation verlangt; beim Settlement, wenn der Geldtransfer eine Compliance-Prüfung auslöst; oder Jahre später, wenn eine Regulierungsprüfung, eine Umschreibung oder ein Erbfall die Rekonstruktion der Eigentumskette von Grund auf erfordert. Demgegenüber wird eine präzise erledigte und von Anfang an festgehaltene UBO-Feststellung zum Fundament, auf dem jeder nachfolgende Schritt aufbaut — und zur Nachweisbasis, die eine Aufsichtsbehörde oder ein Revisor bereits zusammengestellt, nicht auf Anfrage hastig produziert, sehen will. Aus demselben Grund muss die Aufzeichnung als lebendes Dokument behandelt werden: Wenn der UBO sich ändert — weil Aktien übertragen werden, weil sich die Begünstigten des Trusts ändern oder weil die Familie sich restrukturiert — muss die Aufzeichnung aktualisiert werden.

SPVs verdienen einen spezifischen Hinweis. Eine Zweckgesellschaft ist typischerweise eine saubere, einzel-Asset-Rechtshülle, die um ein Immobilienprojekt errichtet wird, und gerade weil SPVs zweckgebaut und oft kurzlebig sind, besteht das Risiko, dass UBO-Aufzeichnungen als administrative Nebensache behandelt werden. Der UBO sitzt aber ausserhalb des SPV — in der Holdinggesellschaft oder dem Fonds, der es besitzt — und die Aufsichtsbehörden sehen durch das SPV hindurch auf diese Schicht. Eine gut geführte SPV-Transaktion hat daher eine UBO-Erklärung, die durch das SPV hindurchreicht bis zu den natürlichen Personen, die das Vehikel letztlich beherrschen oder deren wirtschaftliches Interesse es dient.

Die Erklärung über die wirtschaftliche Berechtigung ist das Dokument — typischerweise ein vom jeweiligen Intermediär vorgeschriebenes oder akzeptiertes Formular — durch das die Vertragspartei bestätigt, wer der oder die wirtschaftlich Berechtigten sind. In der Schweiz werden solche Erklärungen von Finanzintermediären verwendet, um die GwG-Anforderung zu erfüllen, den UBO festzustellen und den Nachweis zu schaffen, dass die Pflicht erfüllt wurde. Für eine natürlich investierende Person direkt ist die Erklärung unkompliziert: Sie ist sowohl Vertragspartei als auch wirtschaftlich Berechtigte. Für eine juristische Person muss die Erklärung die Eigentumsstruktur bis zu den natürlichen Personen abbilden, die die Schwelle erfüllen oder die Kontrolle ausüben, und der Intermediär kann stützende Dokumente verlangen — Aktienregister, Trust-Urkunden, Stiftungsstatuten, von der Einheit selbst geführte UBO-Register —, um die Erklärung zu verifizieren.

Gute Onboarding-Praxis behandelt die Karte der Eigentumskette nicht als ausgefülltes Formular, das abgelegt und vergessen wird, sondern als strukturierte Aufzeichnung, die gepflegt werden muss. Dieselbe Logik gilt für die Mittelherkunft: Die anfängliche Erklärung, woher das Kapital stammt, muss durch Nachweise gestützt werden, die dem Risikoprofil der Beziehung angemessen sind, und sie muss für die gesamte Laufzeit der Beteiligung korrekt bleiben. Wenn die Quelle sich ändert — weil neues Kapital aus einem anderen Vehikel eingebracht wird, weil ein Darlehen eingeführt wird oder weil sich die Vermögenssituation des wirtschaftlich Berechtigten wesentlich verändert —, sollte die Aufzeichnung aufgefrischt werden. Ein Intermediär, der bei einer periodischen Überprüfung oder bei verstärkter Sorgfalt infolge einer Änderung des Risikoprofils auf eine veraltete oder unvollständige UBO-Aufzeichnung stösst, ist in einer stärkeren Position, wenn die ursprüngliche Aufzeichnung methodisch zusammengestellt und klar datiert und unterzeichnet ist.

Mit der Verabschiedung von TJPG und der Einführung des bundesweiten Transparenzregisters gewinnt die interne UBO-Aufzeichnung, die Intermediäre bereits nach dem GwG führen, zusätzliche Bedeutung: Sie ist das Ausgangsmaterial, aus dem die Meldepflichten gegenüber dem nicht-öffentlichen, behördenzugänglichen Register letztlich erfüllt werden. Einheiten, die als Frage interner Governance in saubere, aktuelle, gut dokumentierte UBO-Aufzeichnungen investiert haben, sind daher für die Meldepflichten im Register nach TJPG besser positioniert als solche, die die GwG-Erklärung als minimale Compliance-Hürde behandelt haben. Die genauen Meldemodalitäten hängen vom Text von TJPG und den noch zu veröffentlichenden Ausführungsverordnungen ab, die gemeinsam mit qualifizierter Schweizer Beratung anhand der primären Quellen zu verifizieren sind; das operative Detail ist bis zum Erlass jener Verordnungen noch nicht abschliessend geregelt.

Auf OwnMore werden die Erklärung über die wirtschaftliche Berechtigung und die Erklärung zur Mittelherkunft beim Onboarding als strukturelles Gate erfasst: Es sind erforderliche Schritte, die abgeschlossen und festgehalten werden müssen, bevor eine verbindliche Phase einer Privatmarkt-Immobilientransaktion voranschreiten kann. Die erfassten Daten — einschliesslich der bis zu den natürlichen Personen abgebildeten Eigentumskette, die die investierende Einheit letztlich besitzen oder beherrschen — werden neben der Eligibility-Klassifikation, dem Identitätseintrag und jeder nachfolgenden für die konkrete Opportunität vorgenommenen Handlung in die append-only SHA-256-Audit-Chain der Plattform versiegelt. Das bedeutet, dass die vollständige Sequenz dessen, was festgestellt wurde, wann und in welcher Reihenfolge, als unveränderlicher, zeitgestempelter Nachweis gehalten wird, der präzise abgelesen werden kann, anstatt nachträglich aus dem Gedächtnis rekonstruiert zu werden.

Mehrere Klarstellungen sind notwendig. OwnMore operationalisiert den Schweizer Rahmen für wirtschaftliche Berechtigung und Geldwäscherei — es setzt die Regeln nicht, macht keine Partei rechtlich compliant und ersetzt nicht die Pflichten, die das Gesetz den betreffenden Verpflichteten und ihren Beratern auferlegt. OwnMore ist nicht FINMA-lizenziert, kein SRO-Mitglied, kein regulierter Intermediär und meldet im Namen von Nutzern nichts an das bundesweite Transparenzregister — oder ein anderes Register; die durch das Schweizer Recht, einschliesslich TJPG, begründeten Melde- und Regulierungspflichten verbleiben in der Verantwortung der Verpflichteten und müssen in Abstimmung mit qualifizierter Schweizer Beratung erfüllt werden. Dieser Beitrag beschreibt die Rechtslage, wie sie aus öffentlich zugänglichen Quellen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung ersichtlich ist; Gesetzestexte und Ausführungsverordnungen müssen anhand der primären Quellen verfolgt werden. OwnMore ist Pre-Launch-Infrastruktur, die keine verwalteten Vermögen, Kundennamen, Renditen, Leistungsausweise oder Deal-Zahlen veröffentlicht.

Qualifizierte Anleger im Schweizer Privatmarkt-Immobilienbereich sowie Projektentwickler oder Intermediäre, die eine Plattform suchen, die UBO-Erklärung und Mittelherkunft als strukturiertes, auditierbares Gate behandelt — statt als optionale Nachgedanken —, sind eingeladen, unter ownmore.world/access Zugang zu beantragen. Die Plattform ist für erfahrene Gegenparteien ausgelegt, die verstehen, dass transparente, gut dokumentierte wirtschaftliche Berechtigung keine Compliance-Last, sondern das Fundament einer Transaktion ist, die einer Überprüfung standhalten wird. Zur präzisen Einordnung der Entität: OwnMore ist Schweizer Infrastruktur für Privatmarkt-Investments, mit Sitz in der Schweiz — ein Finanzinfrastruktur-Unternehmen, ohne jede Verbindung zu einer Marke für Ernährung, Wellness, Nahrungsergänzung oder Multi-Level-Marketing ähnlichen Namens.