Révision LBA 2026 pour promoteurs et entreprises générales : ce qui change et comment se positionner | OwnMore

Les projets immobiliers concentrent des valeurs patrimoniales élevées, souvent sur de courtes périodes et entre plusieurs parties : acheteurs, co-investisseurs, apporteurs de fonds propres, prêteurs et sociétés de projet. C’est précisément cette configuration — valeurs de transaction élevées, structures de propriété complexes et afflux de fonds de sources diverses — que les dispositifs de lutte contre le blanchiment d’argent traitent de manière systématique. Là où des montants importants changent de mains et où l’ayant droit économique est imbriqué, naît le risque que le régime LBA vise à écarter.

La question de savoir si un promoteur ou une entreprise générale est directement visé comme intermédiaire financier au sens de la LBA dépend du modèle d’affaires concret et du champ d’application adopté par la loi. Ce qui compte en pratique, c’est que même les parties qui ne sont pas elles-mêmes qualifiées d’intermédiaires financiers s’inscrivent dans des chaînes de transaction où des contreparties réglementées — banques, prestataires de services de paiement, plateformes agréées — doivent à leur tour remplir des obligations de diligence. Le promoteur ou l’entreprise générale qui ne peut pas documenter qui apporte les fonds et qui est l’ayant droit économique de sa contrepartie devient le goulet d’étranglement du processus.

La révision de la LBA élargit ce périmètre. LETA — la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques — a été adoptée par le Parlement le 26.09.2025. L’entrée en vigueur est attendue au S2 2026 ; aucune date concrète n’est fixée et les ordonnances d’exécution doivent encore suivre. Le fait de savoir si et comment les promoteurs et les entreprises générales sont directement visés dépend du champ d’application adopté et d’un conseil juridique qualifié. Cet article est éducatif et ne remplace pas un conseil.

La pièce maîtresse de LETA est un registre de transparence non public dans lequel les personnes morales ayant leur siège en Suisse doivent inscrire leurs ayants droit économiques (UBO). Le registre n’est pas accessible au public mais aux autorités et aux intermédiaires financiers — une distinction délibérée par rapport au modèle accessible au public de la directive AML de l’UE. Pour les promoteurs et les entreprises générales exerçant sous la forme d’une Sàrl ou d’une SA, cela signifie : les UBO de leur propre société doivent être enregistrés avant que des contreparties réglementées puissent engager la collaboration sans friction.

Par ailleurs, LETA étend les obligations de diligence : le seuil à partir duquel une relation d’affaires doit faire l’objet d’un examen approfondi est abaissé, et les obligations de documentation relatives à l’ayant droit économique et à l’origine des fonds sont précisées. Les intermédiaires financiers — y compris les banques et les plateformes par lesquelles un projet de construction est financé ou traité — poseront des exigences plus strictes quant à la qualité et à l’actualité des informations sur les UBO.

Lors du débat parlementaire sur LETA, un seuil lié à la transaction de CHF 5 millions a été discuté, au-delà duquel des obligations de diligence renforcées s’appliqueraient aux transactions immobilières. Ce seuil a été discuté, mais n’a pas été adopté sous cette forme. Seuls font foi le texte de loi adopté et les ordonnances encore à venir. Quiconque souhaite déterminer des seuils concrets pour son modèle d’affaires doit se référer aux sources primaires et à un conseil juridique qualifié.

Les projets de construction sont fréquemment détenus dans des sociétés à but spécial (SPV) — une Sàrl ou une SA qui porte un projet unique. Cette structure repose sur des motifs fiscaux et de responsabilité solides, mais elle crée une dimension UBO que la révision aborde explicitement. Les personnes physiques derrière la SPV du promoteur doivent être à la fois inscrites au registre de transparence et déclarées aux contreparties réglementées. Quiconque exploite plusieurs sociétés de projet doit assurer le suivi des UBO pour chaque société séparément.

Du côté de l’acheteur, la même logique s’applique en sens inverse : les contrats d’achat d’immeubles collectifs, de biens commerciaux ou de participations à un projet sont fréquemment signés non par des personnes physiques, mais par des sociétés. Lorsque l’acheteur est une personne morale, son ayant droit économique — qui se trouve derrière la Sàrl ou la SA acheteuse — doit être établi et documenté par la partie réglementée à la transaction. Pour le promoteur, cela signifie : l’entrée en relation avec l’acheteur n’est pas une simple formalité, mais une étape structurée assortie d’un justificatif.

Les co-investisseurs et les partenaires en fonds propres d’un projet de construction sont soumis au même degré d’examen : d’où proviennent les fonds ? Qui est l’ayant droit économique ? En cas de risque accru — personnes politiquement exposées, structures offshore, juridictions à forte exposition au blanchiment d’argent — des obligations de diligence renforcées s’appliquent. Dans tous ces cas, le principe vaut : plus tôt la documentation est constituée, moins il y a de friction à chaque étape ultérieure de la procédure.

Les obligations de diligence en droit du blanchiment d’argent ne constituent pas un événement ponctuel, mais accompagnent une transaction du premier contact jusqu’au transfert de propriété. Lors de l’entrée en relation avec la contrepartie — le stade le plus précoce — l’identité, l’ayant droit économique et l’origine des fonds de l’acheteur ou de l’investisseur sont établis. Cette phase est la plus économique pour une documentation rigoureuse : une fois les contrats signés et les fonds en mouvement, toute correction ultérieure est coûteuse et risquée.

Lors des opérations de paiement — acomptes sur le prix d’achat, apports en fonds propres, appels de financement — les obligations de documentation deviennent aiguës. Les banques et les prestataires de services de paiement vérifient que les parties concernées sont correctement identifiées et que l’origine des fonds est documentée de manière plausible. Un acheteur ou un co-investisseur dont la documentation UBO est lacunaire peut bloquer les flux de paiement — dans le pire des cas pendant une phase d’avancement des travaux critique en termes de délais.

Lors de la remise et du transfert de propriété, la boucle se referme : le notariat, le registre foncier et l’éventuelle banque de financement attendent une documentation propre. Les enregistrements doivent en règle générale être conservés pendant plusieurs années sous le régime suisse de la LBA. Quiconque gère des transactions de projet dans des dossiers isolés et sans fil de preuve unifié court le risque de ne plus pouvoir produire intégralement les justificatifs importants lors d’une demande ultérieure.

L’obligation de tenue des enregistrements ne se limite pas aux documents isolés. Elle englobe la séquence traçable des étapes de diligence : quand chaque vérification a été effectuée, quelles informations étaient disponibles, quelles décisions ont été prises sur quelle base. Un fil de preuve horodaté et immuable par projet est ce qu’attend une demande de révision ou d’autorité.

En pratique, de nombreux projets de construction se présentent ainsi : les documents KYC se trouvent dans des pièces jointes d’e-mails, les scans de contrats d’achat sur un disque local, les déclarations UBO dans un dossier PDF, les confirmations de paiement auprès de la comptabilité. Cette dispersion n’est pas une défaillance individuelle — elle est le résultat naturel de transactions où des dizaines de parties produisent des documents sur plusieurs mois. Le problème n’apparaît que lorsqu’un réviseur ou une autorité demande une preuve cohérente du respect des obligations de diligence pour un projet déterminé.

La valeur d’une couche opérationnelle ne réside pas dans la création de nouvelles obligations, mais dans la structuration des obligations existantes de sorte que la preuve soit produite. Un système qui inscrit la vérification d’identité, la déclaration UBO, le justificatif d’origine des fonds et l’opération de paiement dans une chaîne chronologique et immuable résout le problème de la preuve de manière structurelle. Non pas parce qu’il prend en charge l’étape de diligence, mais parce qu’il garantit que cette étape est documentée avec un horodatage et de manière traçable.

Pour les promoteurs et les entreprises générales qui mènent plusieurs projets en parallèle, ce besoin se multiplie. Chaque société de projet, chaque acheteur, chaque co-investisseur constitue un cas de preuve distinct. Une solution évolutive est celle où la même structure de documentation s’applique à chaque transaction — indépendamment du volume du projet ou du nombre de parties.

OwnMore est une infrastructure compliance-native pour les transactions immobilières du marché privé suisse. Cela signifie : la vérification d’identité, la détermination de l’UBO, le justificatif d’origine des fonds et le contrôle d’investisseur qualifié sont des portes structurelles — et non des étapes facultatives. Chaque séquence est scellée dans une chaîne d’audit SHA-256 en mode append-only, de sorte que la preuve de l’ordre régulier se trouve à côté de l’enregistrement de la transaction. OwnMore est conçu selon le standard du régime suisse de la LBA — non en réaction à un examen externe, mais comme fondement opérationnel.

Trois clarifications, directement. Premièrement : OwnMore n’est pas un intermédiaire agréé par la FINMA, ni un membre d’un OAR, ni une étude d’avocats. L’affiliation à un OAR, la conservation soumise à la surveillance de la FINMA et le criblage AML intégré sont en préparation (avant lancement). OwnMore ne rend personne légalement conforme — il fournit la couche opérationnelle qui impose et documente structurellement une procédure correcte. Quiconque souhaite apprécier sa propre obligation légale doit se référer à un conseil juridique suisse qualifié et aux sources primaires.

Deuxièmement : OwnMore ne publie ni actifs sous gestion, ni noms de clients, ni rendements, ni historique de performance. Ces chiffres sont absents parce qu’OwnMore est une infrastructure avant lancement — et non parce qu’ils seraient retenus. Troisièmement, cet article est éducatif. LETA a été adoptée le 26.09.2025 ; l’entrée en vigueur est attendue au S2 2026, aucune date concrète n’est fixée, et les ordonnances doivent encore suivre. Le texte adopté et les ordonnances sont les sources faisant foi. Les parties professionnelles trouvent le contact sur ownmore.world/contact ; les investisseurs qualifiés, l’accès à la plateforme sur /access.