Riforma LRD 2026 per promotori e imprese generali: che cosa cambia e come prepararsi | OwnMore

I progetti immobiliari concentrano valori patrimoniali elevati, spesso in tempi brevi e tra più parti: acquirenti, co-investitori, apportatori di capitale proprio, finanziatori e società veicolo. È proprio questa configurazione — valori di transazione elevati, assetti proprietari strutturati e afflusso di fondi da fonti diverse — che i dispositivi antiriciclaggio affrontano in modo sistematico. Là dove importi consistenti cambiano di mano e la titolarità effettiva è stratificata, sorge il rischio che il regime LRD intende contrastare.

La questione se un promotore o un’impresa generale sia direttamente qualificato come intermediario finanziario ai sensi della LRD dipende dal modello d’affari concreto e dal campo d’applicazione adottato dalla legge. Ciò che conta nella pratica è che anche le parti non qualificate esse stesse come intermediari finanziari sono inserite in catene di transazione in cui controparti regolamentate — banche, prestatori di servizi di pagamento, piattaforme autorizzate — devono a loro volta adempiere agli obblighi di diligenza. Il promotore o l’impresa generale che non è in grado di documentare chi apporta i fondi e chi è il titolare effettivo della controparte diventa il punto critico del processo.

La riforma della LRD amplia questo perimetro. LETA — la legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi — è stata adottata dal Parlamento il 26.09.2025. L’entrata in vigore è attesa nel 2° semestre 2026; nessuna data concreta è fissata e le ordinanze d’esecuzione devono ancora seguire. Se e come i promotori e le imprese generali siano direttamente interessati dipende dal campo d’applicazione adottato e da una consulenza legale qualificata. Questo articolo è educativo e non sostituisce una consulenza.

L’elemento centrale di LETA è un registro di trasparenza non pubblico nel quale le persone giuridiche con sede in Svizzera devono iscrivere i propri titolari effettivi (UBO). Il registro non è accessibile al pubblico ma alle autorità e agli intermediari finanziari — una distinzione deliberata rispetto al modello accessibile al pubblico della direttiva antiriciclaggio dell’UE. Per i promotori e le imprese generali che operano nella forma di una Sagl o di una SA, ciò significa: i titolari effettivi della propria società devono essere registrati prima che controparti regolamentate possano avviare la collaborazione senza attriti.

Inoltre, LETA estende gli obblighi di diligenza: la soglia a partire dalla quale una relazione d’affari deve essere sottoposta a un esame approfondito è abbassata e gli obblighi di documentazione relativi alla titolarità effettiva e all’origine dei fondi sono precisati. Gli intermediari finanziari — comprese le banche e le piattaforme attraverso cui un progetto di costruzione è finanziato o gestito — porranno requisiti più severi quanto alla qualità e all’attualità delle informazioni sugli UBO.

Durante il dibattito parlamentare su LETA è stata discussa una soglia legata alla transazione di CHF 5 milioni, oltre la quale si applicherebbero obblighi di diligenza rafforzati alle transazioni immobiliari. Tale soglia è stata discussa, ma non è stata adottata in questa forma. Fanno fede esclusivamente il testo di legge adottato e le ordinanze ancora da emanare. Chi intende determinare soglie concrete per il proprio modello d’affari deve fare riferimento alle fonti primarie e a una consulenza legale qualificata.

I progetti di costruzione sono spesso detenuti in società veicolo (SPV) — una Sagl o una SA che porta un singolo progetto. Questa struttura poggia su valide ragioni fiscali e di responsabilità, ma crea una dimensione UBO che la riforma affronta esplicitamente. Le persone fisiche dietro la SPV del promotore devono essere sia iscritte nel registro di trasparenza sia dichiarate alle controparti regolamentate. Chi gestisce più società veicolo deve garantire la gestione degli UBO per ciascuna società separatamente.

Dal lato dell’acquirente, la stessa logica vale in senso inverso: i contratti di acquisto di immobili plurifamiliari, di beni commerciali o di partecipazioni a un progetto sono spesso firmati non da persone fisiche, bensì da società. Quando l’acquirente è una persona giuridica, la sua titolarità effettiva — chi si trova dietro la Sagl o la SA acquirente — deve essere accertata e documentata dalla parte regolamentata della transazione. Per il promotore ciò significa: l’avvio della relazione con l’acquirente non è una semplice formalità, bensì un passo strutturato corredato di un giustificativo.

I co-investitori e i partner di capitale proprio di un progetto di costruzione sono soggetti allo stesso grado di esame: da dove provengono i fondi? Chi è il titolare effettivo? In caso di rischio accresciuto — persone politicamente esposte, strutture offshore, giurisdizioni a forte esposizione al riciclaggio di denaro — si applicano obblighi di diligenza rafforzati. In tutti questi casi vale il principio: prima viene costituita la documentazione, minore è l’attrito in ogni fase successiva della procedura.

Gli obblighi di diligenza nel diritto antiriciclaggio non costituiscono un evento puntuale, ma accompagnano una transazione dal primo contatto fino al trasferimento della proprietà. All’avvio della relazione con la controparte — lo stadio più precoce — vengono accertati l’identità, la titolarità effettiva e l’origine dei fondi dell’acquirente o dell’investitore. Questa fase è la più economica per una documentazione rigorosa: una volta firmati i contratti e in movimento i fondi, ogni correzione successiva è costosa e rischiosa.

Durante le operazioni di pagamento — acconti sul prezzo d’acquisto, conferimenti di capitale proprio, richiami di finanziamento — gli obblighi di documentazione diventano acuti. Le banche e i prestatori di servizi di pagamento verificano che le parti interessate siano correttamente identificate e che l’origine dei fondi sia documentata in modo plausibile. Un acquirente o un co-investitore la cui documentazione UBO è lacunosa può bloccare i flussi di pagamento — nel caso peggiore durante una fase di avanzamento dei lavori critica sul piano dei tempi.

Al momento della consegna e del trasferimento della proprietà il cerchio si chiude: il notariato, il registro fondiario e l’eventuale banca di finanziamento si attendono una documentazione ordinata. Le registrazioni devono di regola essere conservate per diversi anni nel regime svizzero della LRD. Chi gestisce le transazioni di progetto in fascicoli isolati e senza un filo di prova unificato corre il rischio di non poter più produrre integralmente i giustificativi importanti in caso di una richiesta successiva.

L’obbligo di tenuta delle registrazioni non si limita ai singoli documenti. Comprende la sequenza tracciabile delle fasi di diligenza: quando è stata effettuata ciascuna verifica, quali informazioni erano disponibili, quali decisioni sono state prese su quale base. Un filo di prova marcato temporalmente e immutabile per progetto è ciò che si attende una richiesta di revisione o di un’autorità.

Nella pratica molti progetti di costruzione si presentano così: i documenti KYC si trovano negli allegati delle e-mail, le scansioni dei contratti d’acquisto su un disco locale, le dichiarazioni UBO in una cartella PDF, le conferme di pagamento presso la contabilità. Questa dispersione non è una mancanza individuale — è il risultato naturale di transazioni in cui decine di parti producono documenti nell’arco di mesi. Il problema emerge solo quando un revisore o un’autorità richiede una prova coerente del rispetto degli obblighi di diligenza per un progetto determinato.

Il valore di uno strato operativo non risiede nel creare nuovi obblighi, bensì nello strutturare quelli esistenti in modo che la prova ne risulti. Un sistema che iscrive la verifica dell’identità, la dichiarazione UBO, il giustificativo dell’origine dei fondi e l’operazione di pagamento in una catena cronologica e immutabile risolve il problema della prova in modo strutturale. Non perché si sostituisca alla fase di diligenza, bensì perché garantisce che tale fase sia documentata con una marca temporale e in modo tracciabile.

Per i promotori e le imprese generali che conducono più progetti in parallelo, questo bisogno si moltiplica. Ogni società veicolo, ogni acquirente, ogni co-investitore costituisce un caso di prova distinto. Una soluzione scalabile è quella in cui la stessa struttura di documentazione si applica a ogni transazione — indipendentemente dal volume del progetto o dal numero di parti.

OwnMore è un’infrastruttura compliance-native per le transazioni immobiliari del mercato privato svizzero. Ciò significa: la verifica dell’identità, la determinazione dell’UBO, il giustificativo dell’origine dei fondi e il controllo dell’investitore qualificato sono porte strutturali — non passaggi facoltativi. Ogni sequenza è sigillata in una catena di audit SHA-256 in modalità append-only, così che la prova dell’ordine regolare si trovi accanto alla registrazione della transazione. OwnMore è costruito secondo lo standard del regime svizzero della LRD — non in reazione a un esame esterno, bensì come fondamento operativo.

Tre precisazioni, in modo diretto. In primo luogo: OwnMore non è un intermediario autorizzato dalla FINMA, non è membro di un OAD e non è uno studio legale. L’affiliazione a un OAD, la custodia sottoposta alla vigilanza della FINMA e lo screening AML integrato sono in preparazione (prima del lancio). OwnMore non rende nessuno legalmente conforme — fornisce lo strato operativo che impone e documenta strutturalmente una procedura corretta. Chi intende valutare il proprio obbligo legale deve fare riferimento a una consulenza legale svizzera qualificata e alle fonti primarie.

In secondo luogo: OwnMore non pubblica patrimoni in gestione, nomi di clienti, rendimenti o track record. Tali dati sono assenti perché OwnMore è un’infrastruttura prima del lancio — non perché vengano trattenuti. In terzo luogo, questo articolo è educativo. LETA è stata adottata il 26.09.2025; l’entrata in vigore è attesa nel 2° semestre 2026, nessuna data concreta è fissata e le ordinanze devono ancora seguire. Il testo adottato e le ordinanze sono le fonti che fanno fede. Le parti professionali trovano il contatto su ownmore.world/contact; gli investitori qualificati, l’accesso alla piattaforma su /access.