GwG-Revision 2026 für Bauträger & Generalunternehmer: was sich ändert und wie man aufgestellt ist | OwnMore

Immobilienprojekte bündeln grosse Vermögenswerte, oft in kurzen Zeiträumen und über mehrere Parteien hinweg: Käufer, Ko-Investoren, Eigenkapitalgeber, Kreditgeber und Projektgesellschaften. Genau diese Konstellation — hohe Transaktionswerte, strukturierte Eigentumsverhältnisse und der Zufluss von Mitteln aus unterschiedlichen Quellen — macht Bauprojekte zu einem Bereich, den die Geldwäschereibekämpfung systematisch adressiert. Wo grosse Geldbeträge die Hände wechseln und die wirtschaftliche Berechtigung mehrschichtig ist, entsteht das Risiko, das das GwG-Regime abwehren soll.

Die Frage, ob ein Bauträger oder Generalunternehmer unmittelbar als Finanzintermediär im Sinne des GwG erfasst ist, hängt vom konkreten Geschäftsmodell und dem verabschiedeten Gesetzestext ab. Entscheidend ist jedoch, dass auch Parteien, die nicht selbst als Finanzintermediäre gelten, in Transaktionsketten eingebettet sind, in denen regulierte Gegenparteien — Banken, Zahlungsdienstleister, lizenzierte Plattformen — ihrerseits Sorgfaltspflichten erfüllen müssen. Wer als Bauträger oder GU nicht dokumentieren kann, wer die Mittel einbringt und wer wirtschaftlich hinter dem Gegenüber steht, wird zum Engpass im Prozess.

Die GwG-Revision erweitert diesen Perimeter. TJPG — das Bundesgesetz über Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten — wurde am 26.09.2025 vom Parlament verabschiedet. Das Inkrafttreten erfolgt am 1. Oktober 2026; ein konkretes Datum ist nicht fixiert, die Verordnungen folgen. Ob und wie Bauträger und Generalunternehmer unmittelbar erfasst werden, hängt vom verabschiedeten Geltungsbereich und qualifizierter Rechtsberatung ab. Dieser Beitrag ist edukativ und ersetzt keine Beratung.

Das Kernstück von TJPG ist ein nicht-öffentliches Transparenzregister, in das juristische Personen mit Sitz in der Schweiz ihre wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) eintragen müssen. Das Register ist nicht für die Öffentlichkeit zugänglich, sondern für Behörden und Finanzintermediäre — eine bewusste Abgrenzung zum öffentlich zugänglichen Modell der EU-AML-Direktive. Für Bauträger und Generalunternehmer, die in der Form einer GmbH oder AG tätig sind, bedeutet das: Die UBOs der eigenen Gesellschaft müssen registriert sein, bevor regulierte Gegenparteien die Zusammenarbeit reibungslos aufnehmen können.

Daneben weitet TJPG die Sorgfaltspflichten aus: Die Schwelle, ab der eine Geschäftsbeziehung einer vertieften Prüfung unterzogen werden muss, wird abgesenkt, und die Dokumentationspflichten für wirtschaftliche Berechtigung und Mittelherkunft werden präzisiert. Finanzintermediäre — also auch Banken und Plattformen, über die ein Bauprojekt finanziert oder abgewickelt wird — werden strengere Anforderungen an die Qualität und Aktualität der UBO-Informationen stellen.

In der parlamentarischen Debatte zu TJPG wurde eine transaktionsbezogene Schwelle von CHF 5 Millionen diskutiert, ab der besondere Sorgfaltspflichten bei Immobilientransaktionen greifen sollten. Diese Schwelle wurde diskutiert, aber nicht in dieser Form verabschiedet. Massgeblich ist ausschliesslich der verabschiedete Gesetzestext und die noch folgenden Verordnungen. Wer konkrete Schwellenwerte für sein Geschäftsmodell ermitteln will, muss die Primärquellen und qualifizierte Rechtsberatung heranziehen.

Bauprojekte werden häufig in Zweckgesellschaften (SPV) gehalten — einer GmbH oder AG, die ein einzelnes Projekt trägt. Diese Struktur hat steuerliche und haftungsrechtliche Gründe, schafft aber eine UBO-Dimension, die in der Revision explizit adressiert wird. Die natürlichen Personen hinter dem Bauträger-SPV müssen sowohl im Transparenzregister eingetragen als auch gegenüber regulierten Gegenparteien deklariert werden. Wer mehrere Projektgesellschaften betreibt, muss die UBO-Pflege für jede Gesellschaft separat sicherstellen.

Auf der Einkäuferseite trifft die gleiche Logik in umgekehrter Richtung: Kaufverträge für Mehrfamilienhäuser, Gewerbeliegenschaften oder Projektanteile werden oft nicht von natürlichen Personen, sondern von Gesellschaften unterzeichnet. Wo der Käufer eine juristische Person ist, muss dessen wirtschaftliche Berechtigung — wer hinter der Käufer-GmbH oder -AG steht — vom regulierten Beteiligten an der Transaktion ermittelt und dokumentiert werden. Für den Bauträger bedeutet das: Käufer-Onboarding ist keine reine Formalität, sondern ein strukturierter Schritt mit Nachweis.

Ko-Investoren und Eigenkapitalpartner in einem Bauprojekt stehen unter demselben Prüfmassstab: Woher kommen die Mittel? Wer ist wirtschaftlich berechtigt? Bei erhöhtem Risiko — politisch exponierte Personen, Offshore-Strukturen, Jurisdiktionen mit hohem Geldwäschereibezug — greifen verstärkte Sorgfaltspflichten. In all diesen Fällen gilt: je früher die Dokumentation aufgebaut wird, desto geringer die Reibung an jedem späteren Verfahrensschritt.

Die Sorgfaltspflichten im Geldwäschereirecht sind kein einmaliges Ereignis, sondern begleiten eine Transaktion von der ersten Kontaktaufnahme bis zur Eigentumsübertragung. Beim Gegenpartei-Onboarding — dem frühesten Stadium — werden Identität, wirtschaftliche Berechtigung und Mittelherkunft des Käufers oder Investors festgestellt. Diese Phase ist die günstigste für sorgfältige Dokumentation: Sobald Verträge unterzeichnet sind und Mittel fliessen, ist eine nachträgliche Korrektur teuer und riskant.

Bei Zahlungsvorgängen — Kaufpreisanzahlungen, Eigenkapitaleinlagen, Finanzierungsabrufe — werden die Dokumentationspflichten akut. Banken und Zahlungsdienstleister prüfen, ob die betreffenden Parteien korrekt identifiziert und die Mittelherkunft plausibel dokumentiert ist. Ein Käufer oder Ko-Investor, dessen UBO-Dokumentation lückenhaft ist, kann Zahlungsströme blockieren — im schlimmsten Fall während eines zeitkritischen Baufortschritts.

Beim Handover und der Eigentumsübertragung schliesst sich der Kreis: Notariat, Grundbuchamt und allfällige Finanzierungsbank erwarten eine saubere Dokumentationslage. Aufzeichnungen sind im Schweizer GwG-Regime in der Regel über mehrere Jahre aufzubewahren. Wer Projekttransaktionen in isolierten Akten und ohne einheitlichen Nachweisstrang führt, läuft Gefahr, bei einer späteren Anfrage wichtige Belege nicht mehr vollständig vorlegen zu können.

Die Aufzeichnungspflicht ist dabei nicht auf einzelne Dokumente beschränkt. Sie umfasst die nachvollziehbare Abfolge der Sorgfaltsschritte: wann welche Prüfung durchgeführt wurde, welche Informationen vorlagen, welche Entscheide auf welcher Grundlage getroffen wurden. Ein zeitgestempelter, unveränderlicher Nachweisstrang pro Projekt ist das, was eine Revisions- oder Behördenanfrage erwartet.

In der Praxis sehen viele Bauprojekte so aus: KYC-Dokumente liegen in E-Mail-Anhängen, Kaufvertragsscans in einer lokalen Ablage, UBO-Erklärungen in einem PDF-Ordner, Zahlungsbestätigungen bei der Buchhaltung. Diese Streuung ist kein Versagen des Einzelnen — sie ist das natürliche Ergebnis von Transaktionen, bei denen Dutzende Parteien über Monate hinweg Dokumente produzieren. Das Problem zeigt sich erst, wenn ein Prüfer oder eine Behörde einen zusammenhängenden Nachweis der Sorgfaltspflichterfüllung für ein bestimmtes Projekt verlangt.

Der Wert einer operativen Schicht liegt nicht darin, neue Pflichten zu schaffen, sondern darin, die bestehenden so zu strukturieren, dass der Nachweis entsteht. Ein System, das Identitätsprüfung, UBO-Deklaration, Mittelherkunftsnachweis und Zahlungsvorgang in eine chronologische, unveränderliche Kette schreibt, löst das Nachweisproblem strukturell. Nicht weil es den Prüfschritt abnimmt, sondern weil es sicherstellt, dass der Schritt zeitgestempelt und rückverfolgbar dokumentiert ist.

Für Bauträger und Generalunternehmer, die mehrere Projekte parallel führen, multipliziert sich dieser Bedarf. Jede Projektgesellschaft, jeder Käufer, jeder Ko-Investor ist ein separater Nachweisfall. Eine skalierbare Lösung ist eine, bei der dieselbe Dokumentationsstruktur für jede Transaktion greift — unabhängig von Projektvolumen oder Anzahl der Parteien.

OwnMore ist compliance-native Infrastruktur für Schweizer Privatmarkt-Immobilienstransaktionen. Das bedeutet: Identitätsprüfung, UBO-Feststellung, Mittelherkunftsnachweis und qualifizierter-Investor-Gate sind strukturelle Tore — keine optionalen Schritte. Jede Sequenz wird in einer append-only SHA-256-Audit-Chain versiegelt, sodass der Nachweis der ordnungsgemässen Abfolge neben dem Transaktionsdatensatz liegt. OwnMore ist gebaut nach dem Standard des Schweizer GwG-Regimes — nicht als Reaktion auf externe Prüfung, sondern als operative Grundlage.

Drei Klarstellungen, direkt. Erstens: OwnMore ist kein FINMA-lizenzierter Intermediär, kein SRO-Mitglied und keine Kanzlei. SRO-Anbindung, FINMA-beaufsichtigte Verwahrung und integriertes AML-Screening befinden sich in Vorbereitung (Pre-Launch). OwnMore macht niemanden gesetzlich compliant — es liefert die operative Schicht, die ein korrektes Vorgehen strukturell erzwingt und dokumentiert. Wer seine eigene Rechtspflicht beurteilen will, muss qualifizierte Schweizer Rechtsberatung und die Primärquellen heranziehen.

Zweitens: OwnMore veröffentlicht keine verwalteten Vermögen, Kundennamen, Renditen oder Leistungsausweise. Diese Angaben fehlen, weil OwnMore Pre-Launch-Infrastruktur ist — nicht weil sie zurückgehalten werden. Drittens ist dieser Beitrag edukativ. TJPG wurde am 26.09.2025 verabschiedet; das Inkrafttreten erfolgt am 1. Oktober 2026, ein konkretes Datum ist nicht fixiert, die Verordnungen folgen. Der verabschiedete Text und die Verordnungen sind die massgeblichen Quellen. Professionelle Parteien finden den Kontakt unter ownmore.world/contact; qualifizierte Investoren den Plattformzugang unter /access.