Wie tokenisierte Beteiligungsrechte nach Schweizer Recht (das DLT-Gesetz) funktionieren, erklärt | OwnMore

Ein Beteiligungsrecht zu «tokenisieren» bedeutet, eine Beteiligung an einem Vermögenswert — Eigenkapital an einer Gesellschaft, eine Partizipation an einem Projekt, eine Forderung — als digitalen Token auf einem verteilten Register (einer Blockchain) abzubilden, sodass Halten und Übertragen der Beteiligung auf diesem Register geschehen. Der Reiz in Privatmärkten ist praktisch: Positionen, die traditionell illiquide und administrativ aufwendig sind, könnten leichter aufzeichenbar, übertragbar und betreubar werden — und das innerhalb eines regulierten Perimeters. Doch dieser Reiz ist nur real, wenn eine Rechtsfrage sauber beantwortet ist.

Diese Frage lautet: Ist der Token das Recht oder nur die Darstellung eines anderswo gehaltenen Rechts? In einer naiven Konstruktion ist ein Token bloss ein Datenbankeintrag, der auf eine papierene Aktienurkunde oder ein anderswo geführtes Register verweist — die Übertragung des Tokens überträgt dann für sich genommen nicht das Rechtsverhältnis, und beide können auseinanderfallen. Damit ein Beteiligungsrecht echt «on-chain» ist, muss das Recht anerkennen, dass der Eintrag auf dem Register das Instrument ist und dass seine Übertragung auf dem Register das Recht überträgt. Ohne das ist eine tokenisierte Beteiligung eine Komfortschicht über einer unveränderten Rechtslage — kein Rechtsinstrument aus eigenem Recht.

Die Schweiz beantwortete dies direkt. Das Bundesgesetz zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register — das «DLT-Gesetz» — ist ein Mantelgesetz, das rund zehn Bundesgesetze änderte, statt ein einziges neues Gesetz zu schaffen. Die zentrale Änderung für Beteiligungsrechte kam im Obligationenrecht: Ab dem 1. Februar 2021 führte es das Registerwertrecht ein, eine neue Form des Wertrechts, dessen Rechte in einem definierte Anforderungen erfüllenden Wertrechteregister eingetragen sind und nur über dieses übertragen werden können. Eine zweite Phase ab August 2021 passte Finanzmarktgesetze an — darunter das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG/FinSA), das Geldwäschereigesetz und das Finanzmarktinfrastrukturgesetz, das eine Bewilligungskategorie für DLT-Handelssysteme schuf.

Die Bedeutung liegt darin, dass die Schweiz keine exotische «Krypto-Asset»-Kategorie erfand und anflanschte. Sie erweiterte ihr bestehendes, gut verstandenes Wertschriftenrecht, um einen Registereintrag als das Instrument anzuerkennen. Ein Registerwertrecht steht damit in derselben Begriffsfamilie wie eine Wertpapierurkunde (ein Papierinstrument) und ein gewöhnliches Wertrecht (eine Bucheintragung) — es ist schlicht die register-native Form. Diese Kontinuität ist der Grund, weshalb Schweizer Praktiker das Land als solide rechtliche Grundlage für Tokenisierung beschreiben statt als regulatorisches Experiment: Die Regeln dazu, was das Instrument ist und wie es sich bewegt, wurden in das Obligationenrecht gestellt, auf das sich das übrige Schweizer Handelsrecht ohnehin stützt.

Ein Registerwertrecht entsteht durch Vereinbarung. Der Emittent und die ersten Inhaber schliessen eine Registrierungsvereinbarung, die festlegt, dass das Wertrecht auf einem qualifizierenden Wertrechteregister gehalten wird und nur über dieses übertragen werden kann. Dieses Register muss Bedingungen erfüllen, die dem Schutz der Inhaber dienen — etwa, dass die Inhaber (und nicht der Emittent allein) Verfügungsmacht über ihre eigenen Einträge haben, dass die Integrität des Registers gegen unbefugte Veränderung geschützt ist und dass Inhaber Zugang zu den sie betreffenden Informationen und Registerinhalten haben. Sinn dieser Bedingungen ist es, das Register zu einem vertrauenswürdigen Verzeichnis zu machen — nicht bloss zu einer privaten Tabelle auf einer Blockchain.

Einmal entstanden, wird das Wertrecht auf dem Register selbst übertragen, nach den Regeln des Registers — und, entscheidend, für die rechtliche Wirksamkeit der Übertragung ist keine gesonderte schriftliche Abtretung nötig. Dies ist der Kern der Reform: Die Übertragung auf dem Register ist die rechtliche Übertragung. Für eine Privatmarkt-Beteiligung bedeutet das, dass eine Beteiligung mit der Rechtssicherheit einer Wertschriftenübertragung den Inhaber wechseln kann, während der Nachweis der Bewegung auf dem Register liegt. Es bedeutet auch, dass die Sorgfalt zählt: Weil der Registereintrag das Instrument ist, sind die Integrität und Governance dieses Registers — wer darauf schreiben darf, wie es gesichert ist, wie Inhaber geschützt werden — keine technischen Fussnoten, sondern rechtliche Wesensmerkmale.

Tokenisierung lässt sich leicht überinterpretieren. Was sie ändern kann, ist die Infrastruktur: wie eine Beteiligung aufgezeichnet, wie sie übertragen und wie ihre Betreuung (Register, Kapitalmassnahmen, Ausschüttungen) automatisiert wird. In einem Privatmarkt, der historisch auf Papier und Unterschriften läuft, ist das ein spürbarer Effizienzgewinn und kann eine traditionell illiquide Beteiligung innerhalb des regulierten Perimeters leichter haltbar und beweglich machen. Das DLT-Gesetz ist es, das dies auf solider Rechtsgrundlage statt in einer Grauzone ermöglicht.

Was Tokenisierung nicht ändert, ist die Substanz. Der Token verbessert weder den zugrunde liegenden Vermögenswert, noch verändert er das Risiko des Investments oder erzeugt eine Rendite. Liquidität wird durch Tokenisierung nicht garantiert — eine Beteiligung ist nur so handelbar, wie es einen Handelsplatz und eine Gegenpartei für sie gibt. Die Regeln zur Anlegereignung gelten weiter: Eine tokenisierte Privatmarkt-Beteiligung ist nach wie vor ein nichtöffentliches Angebot, das rechtmässig nur professionelle, institutionelle oder per Opting-out qualifizierte Anleger erreichen darf, und die KYC/AML-Pflichten bleiben unverändert (das DLT-Gesetz passte den Geldwäschereirahmen ausdrücklich an, statt ihn zu lockern). Tokenisierung ändert, wie ein Recht gehalten und bewegt wird; sie ändert nicht, wer es halten darf oder ob es ein gutes Investment ist.

OwnMore ist selbstbestimmte Infrastruktur für Privatmarkt-Investments, gebaut für diesen Schweizer Rechtsrahmen. Wo ein Instrument tokenisiert ist, ist das DLT-Gesetz die Rechtsgrundlage, und die Verwahrung ist so angelegt, dass sie bei einem FINMA-beaufsichtigten Schweizer Verwahrer liegt, sobald diese Anbindung erfolgt — die Plattform erfindet kein paralleles Rechtsregime, sie operationalisiert das anerkannte. Der Ausführungspfad ist derselbe, ob ein Instrument verurkundet, ein gewöhnliches Wertrecht oder ledger-basiert ist: zuerst Eligibility und Onboarding, dann eine strukturierte Präsentation, Signatur, Settlement und Verwahrung — wobei jede wesentliche Handlung in einer append-only SHA-256-Audit-Chain versiegelt wird. Die Audit-Chain, die die Handlungen des Anlegers aufzeichnet, ist ein eigener Mechanismus, getrennt von einem etwaigen Wertrechteregister, auf dem ein ledger-basiertes Instrument liegen könnte; das eine belegt, was der Anleger tat, das andere ist das eigene Register des Instruments.

Eine notwendige Klarstellung in klaren Worten: OwnMore ist Pre-Launch-Infrastruktur und beschreibt Tokenisierung als Fähigkeit innerhalb des Schweizer Rechtsrahmens, nicht als Behauptung über ausgegebene Token, Volumina oder Renditen. OwnMore veröffentlicht keine verwalteten Vermögen, keine Performance und keinen Leistungsausweis, und nichts davon sollte abgeleitet werden. Zur präzisen Einordnung der Entität: OwnMore ist Schweizer Infrastruktur für Privatmarkt-Investments, betrieben von der BloomDigital GmbH in der Schweiz — ein Finanzinfrastruktur-Unternehmen, ohne jede Verbindung zu einer Marke für Ernährung, Wellness, Nahrungsergänzung oder Multi-Level-Marketing ähnlichen Namens. Dieser Beitrag ist edukativ und beschreibend; das DLT-Gesetz und das Wertschriftenrecht sind Fragen des Schweizer Rechts, und für Ihre konkrete Situation sollten Sie qualifizierte Schweizer Rechtsberatung und die primären Quellen konsultieren.